Реферат: Акционерные общества, создание, реорганизация, ликвидация
<span Courier New"">Вступление.Акционерноеобщество — преобладающая форма коммерческих организации
При переходе к рыночной экономике Россия отвела значительнуюроль акционерным обществам, позволяющим участвовать в инвестиционнымпроцесcе наряду с предпринимателями изначительному количеству простых граждан, а так же способствующимперераспределению капиталов в экономике страны по наиболее продуктивным сферамхозяйствования. Акционерное общество является в настоящее время преобладающейпо своему количеству организационно-правовой формой коммерческих организации(см цветную вкладку).
Первый этап — этап создания акционерных обществ, когда наоснове постановлений и указов Президента отрабатывались отдельные правовыесхемы, обеспечивающие их функционирования окончился. С принятием первого вистории России Закона “Об акционерных обществах”, вступившего в действие с 1января 1996 года, начался этап формирования стабильной правовой базы АО.
В курсовой работе рассмотрены основные положения этогозакона, приведены статистические данныепо акционированию в 1995 году в Российской Федерации.
<span Courier New";mso-fareast-font-family: «Times New Roman»;mso-fareast-theme-font:minor-fareast;mso-ansi-language:RU; mso-fareast-language:RU;mso-bidi-language:AR-SA"><span Courier New"">Распределениезарегистрированных коммерческих организации по организационно-правовым формам
<img src="/cache/referats/6208/image002.gif" v:shapes="_x0000_i1025">
<img src="/cache/referats/6208/image004.gif" v:shapes="_x0000_i1026"><img src="/cache/referats/6208/image006.gif" v:shapes="_x0000_i1027">
<span Courier New"">Сфераприменения закона. Правовое положение акционерных Обществ.
<span Courier New"">
Федеральный закон
·<span Times New Roman"">
определяетпорядок создания и правовое положение АО·<span Times New Roman"">
определяет праваи обязанности акционеров·<span Times New Roman"">
обеспечиваетзащиту прав и интересов акционеровДругими федеральными законами могут быть определены:
·<span Times New Roman"">
особенностисоздания и правового положения АО в сфере:— банковской деятельности
— инвестиционной деятельности
— страховой деятельности
·<span Times New Roman"">
особенностисоздания и правового положения АО, созданных на базе:— реорганизованных колхозов,совхозов и других сельхозпредприятий
— крестьянских (фермерских)хозяйств
— предприятии, обслуживающихсельхозпроизводителей
Правовыми актами РФо приватизации предприятий определяются:
·<span Times New Roman"">
особенностисоздания и правового положения АО при приватизации государственных имуниципальных предприятий.Акционерное общество(АО) - коммерческая организация, уставной капиталкоторой разделен на определенное число акции, удостоверяющих обязательные праваакционеров по отношению к АО.
Правовое положение АО — акционерное общество является юридическим лицом (смомента госрегистрации) и:
·<span Times New Roman"">
имеет всобственности обособленное имущество, учитываемое на самостоятельном балансе·<span Times New Roman"">
можетосуществлять имущественные и личные неимущественные права·<span Times New Roman"">
может быть истцоми ответчиком в суде·<span Times New Roman"">
несетобязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом·<span Times New Roman"">
может заниматьсялицензируемыми видами деятельности при наличии лицензии·<span Times New Roman"">
вправе открыватьбанковские счета на территории РФ и за ее пределами·<span Times New Roman"">
должно иметькруглую печать·<span Times New Roman"">
вправе иметьштампы, бланки, эмблему, зарегистрированный товарный знакФирменное наименование АОдолжно содержать указание на :
-организационно-правовую форму
— тип (открытое или закрытое)
АО имеет исключительное правона использование зарегистрированного фирменного наименования
АО вправе иметь полное исокращенное наименование на русском и любых других языках
Место нахожденияАО определяется местом его госрегистрации. АО должноиметь почтовый адрес.
<span Courier New"">ОтветственностьАО. Типы АО.
<span Courier New"">Филиалыи представительства.
АО несет ответственностьпо своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом и не отвечает пообязательствам акционеров. Акционеры не отвечают по обязательствам АО и несутриск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций.
Тип АО(открытое или закрытое) отражается в уставе ифирменном названии.
Открытое
Закрытое
Акционеры могут отчуждать свои акции без согласия других акционеров
Акционеры имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другим акционером, в порядке, установленном уставом
АО имеет право проводить открытую подписку на акции и их свободную продажу
АО вправе проводить закрытую подписку, если это предусмотрено уставом и решением общего собрания о размещении дополнительных акции
Правовыми актами РФ могут быть установлены случаи обязательного размещения ОАО акции и ценных бумаг по открытой подписке
Акции распределяются только среди учредителей или иного установленного круга лиц
Открытая подписка на акции не допускается
Число акционеров не ограниченно
Число акционеров — не более 50
АО, учредителем котороговыступает РФ, или субъект РФ, или муниципальное образование может быть толькооткрытым.
АО может создавать филиалыи открывать представительства.
Филиал — обособленное подразделение АО, расположенное внеместа нахождения общества и осуществляющее его функции (или их часть)
Представительство — обособленное подразделение АО, расположенное внеместа нахождения общества, представляющее его интересы и осуществляющее ихзащиту
<span Courier New"">УставАО. Государственная регистрация АО.
Устав АОдолжен содержать:
·<span Times New Roman"">
полное исокращенное фирменное наименование АО·<span Times New Roman"">
место нахожденияАО·<span Times New Roman"">
тип АО (открытоеили закрытое)·<span Times New Roman"">
количество,номинал, категории акции и типы привилегированных акции·<span Times New Roman"">
права владельцевакции каждой категории·<span Times New Roman"">
размер уставногокапитала·<span Times New Roman"">
структуру икомпетенцию органов управления АО и порядок принятия ими решении·<span Times New Roman"">
порядокподготовки и проведения общего собрания акционеров·<span Times New Roman"">
сведения офилиалах и представительствахАО должно представлятьакционеру по его требованию копию устава.
Уставом может бытьограниченно число акции или голосов, представ-ляемых одному акционеру. Внесениеизменении и дополнений в устав (утверждение его новой редакции) происходит порешению общего собрания акционеров.
Государственнаярегистрация
·<span Times New Roman"">
АО подлежитгосрегистрации в органе, осуществляющем регистрацию юридических лиц.·<span Times New Roman"">
АО считаетсясозданным с момента госрегистрации·<span Times New Roman"">
Изменения идополнения устава также подлежат госрегистрации.<span Courier New""> Создание АО.
<span Courier New"">
учреждения
вновь
реорганизации
существующего
юридического лица
Акционерное общество может
быть создано
путем
слияние
присоединение
разделение
выделение
преобразование
<img src="/cache/referats/6208/image008.gif" v:shapes="_x0000_s1029 _x0000_s1028 _x0000_s1027 _x0000_s1026 _x0000_s1030 _x0000_s1036 _x0000_s1035 _x0000_s1031 _x0000_s1034 _x0000_s1033 _x0000_s1032 _x0000_s1040 _x0000_s1041 _x0000_s1039 _x0000_s1038 _x0000_s1037">Решение об учреждении АО:
·<span Times New Roman"">
принимаетсяучредительным собранием·<span Times New Roman"">
должно отражатьрезультаты голосования, а также содержать-принятые единогласно решенияпо учреждению АО и утверждению
устава АО
— решение об избрании органовуправления АО, принятое
большинством в 3/4 голосов владельцев акции,подлежащих
размещению среди учредителей
Учредители заключаютписьменный договор (не является учредительным документом), определяющии:
·<span Times New Roman"">
порядоксовместной деятельности по созданию общества·<span Times New Roman"">
размер уставногокапитала·<span Times New Roman"">
категории и типыакции, подлежащих размещению среди участников, порядок их оплаты·<span Times New Roman"">
права иобязанности учредителейУчредителями АО могут быть граждане и (или) юридические лица
Число учредителей ЗАО — неболее 50, ОАО — не ограничено
·<span Times New Roman"">
Другоехозяйственное общество, состоящее из одного лица не может быть единственнымучредителем АО.·<span Times New Roman"">
Учредители несутсолидарную ответственность по обязательствам, связанным с созданием АО ивозникающим до его госрегистрации.·<span Times New Roman"">
Общество несет ответственностьпо обязательствам учредителей, связанных с его созданием, только при условиипоследующего одобрения их действий общим собранием акционеров.<img src="/cache/referats/6208/image009.gif" v:shapes="_x0000_s1042">Реорганизация:
<img src="/cache/referats/6208/image010.gif" v:shapes="_x0000_s1043"><img src="/cache/referats/6208/image011.gif" v:shapes="_x0000_s1044">
Разделение
Выделение
<img src="/cache/referats/6208/image012.gif" v:shapes="_x0000_s1045">Уведомление обще-
ства кредитором с
требованием прекра-
щения или досрочно-
го исполнения обязя-
тельств и возмещения
убытков.
<img src="/cache/referats/6208/image013.gif" v:shapes="_x0000_s1046">Слияние
Присоединение
Преобразование
<img src="/cache/referats/6208/image014.gif" v:shapes="_x0000_s1047">Письменное
уведомление
кредиторов
общества
<img src="/cache/referats/6208/image015.gif" v:shapes="_x0000_s1048">Решение
о реорга-
низации
<img src="/cache/referats/6208/image016.gif" v:shapes="_x0000_s1049"> 30 дн 30 дн60 дн
Если разделительный баланс недает возможности определить право-преемника реорганизованного АО, то вновьвозникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствамреорганизованного АО перед кредиторами.
<span Times New Roman",«serif»;mso-fareast-font-family: «Times New Roman»;mso-fareast-theme-font:minor-fareast;mso-ansi-language:RU; mso-fareast-language:RU;mso-bidi-language:AR-SA"><span Courier New""> Формы реорганизации АО.
слияние
присоединение
разделение
выделение
преобразование
порядок и условия реорганизации
порядок конвертации акции
<img src="/cache/referats/6208/image017.gif" " " v:shapes="_x0000_s1050">В договоре между участниками реорганизации определяются
<img src="/cache/referats/6208/image018.gif" " " v:shapes="_x0000_s1051">определение
<img src="/cache/referats/6208/image019.gif" " " v:shapes="_x0000_s1052"><img src="/cache/referats/6208/image020.gif" v:shapes="_x0000_s1053">Возникновение нового АО пу- тем передачи ему всех прав и обязанностей двух или более АО с прекращением
последних
Прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому АО
Прекращение АО с предачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым АО
Создание одного или нескольких АО с предачей им части прав и обязанностей реорганизуемо го АО без его прекращения
АО вправе преобразоваться в
ХО с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив
Совет директоров выносит на общее собрание акционеров вопросы
<img src="/cache/referats/6208/image021.gif" " " v:shapes="_x0000_s1054"> â êàæäîì АОв реорганизуемом АО
о реорганизации в форме
<img src="/cache/referats/6208/image022.gif" " " v:shapes="_x0000_s1055">ñëèÿíèÿ
присоединения
разделения
выделения
преобразования
îá óòâåðæäåíèè äîã-ðà î ðåîðãàí-öèè
о порядке и условиях реорганизации
об утверждении разделительного баланса
<img src="/cache/referats/6208/image023.gif" " " v:shapes="_x0000_s1056">об утверждении передаточного акта
б утверждении передаточного акта
<img src="/cache/referats/6208/image024.gif" " " v:shapes="_x0000_s1057">
äëÿ âñåõ ÀÎ ó÷àñòâóþùèõ â ñëèÿíèè
только для присоединяемого АО
о создании новых АО
о порядке конвертации акции
О создании нового АО
о возможности и порядке конвертации
о порядке обмена акции на вклады и пай
об утверждении передаточного акта
общее собрание акционеров
<img src="/cache/referats/6208/image025.gif" " v:shapes="_x0000_s1058">о реорганизации в форме
<img src="/cache/referats/6208/image026.gif" " v:shapes="_x0000_s1059">в реорганизуемом АО принимает решение
<img src="/cache/referats/6208/image027.gif" " " v:shapes="_x0000_s1060">âñåõ îáùåñòâ, ó÷àñòâóþùèõ â ñëèÿíèè, ïðèíèìàåò ðåøåíèå
îá óòâåðæäåíèè óñòàâà
î âûáîðàõ ñîâåòà äèðåêòîðîâ
присоединяющего и присоединяемого обществ принимает решение
об изменении устава
по иным вопросам (при необходимости)
разделения
о создании новых АО
о порядке конвер тации акции
Об утверждении разделительного баланса
В новых АО
об утверждении устава
об избрании со вета директоров
(наблюдательного совета)
выделения
о создании но- вого(новых)АО
об утверждении устава общест -ва и избрании органов управ ления
О порядке и ус ловии выд-ния
о возможности и порядке конвертации акции
об утверждении разделительно- го баланса
о преобразовании
о порядке и условиях преобразования
о порядке обмена акции на вклады (пай)
об утверждении передаточного акта
в новом юридичес- ком лице
об утверждении учредительных документов
об избрании органов управления
В соответствии с передаточным актом
<img src="/cache/referats/6208/image028.gif" " v:shapes="_x0000_s1061">êàæäîãî ÀÎ ïåðåõîäÿò ê íîâîìó ÀÎ
права и обязанности
<img src="/cache/referats/6208/image029.gif" " v:shapes="_x0000_s1062">присоединяемого переходят к присоединяющему
общества переходят к нов ым АО в соответ ствии с разделите льным балансом
часть прав и обязанностей реорганизуемо го общества пе реходят к выде ленным в соот ветствии с ра зделительным балансом
переходят к новому юридическому лицу в соответствии с передаточным актом
АО может быть ликвидировано:
·<span Times New Roman"">
добровольно впорядке, установленном Гражданским кодексом РФ·<span Times New Roman"">
по решению судапо основаниям, предусмотренным ГК РФЛиквидация АО влечет егопрекращение без правопреемства.
Порядок ликвидации:
Совет директоров выносит наобщее собрание акционеров вопрос о ликвидации АО. Общее собрание принимаетрешения о ликвидации АО и о назначении ликвидационной комиссии. Ликвидационнаякомиссия с момента назначения осуществляет управление делами АО, дает сообщениео ликвидации АО, порядке и сроках предъявления претензий кредиторами,направляет письменные уведомления кредиторам. После того как кредиторыпредъявили свои претензии АО, ликвидационная комиссия составляет промежуточныйликвидационный баланс, выносит его на утверждение собрания АО и органагосударственной регистрации юридических лиц. После утверждения промежуточногобаланса производятся выплаты кредиторам в порядке очередности (при недостаткеденежных средств для расчета продается имущество с торгов). По завершении расчетов с кредиторамисоставляется ликвидационный баланс, который опять же утверждается общимсобранием и согласуется с органом госрегистрации. Оставшееся имуществораспределяется между акционерами. В единый государственный реестр юридическихлиц вносится запись о ликвидации АО.
<span Courier New"">Уставнойкапитал. Акции и облигации АО.
Уставной капитал составляетсяиз номинальной стоимости акции, приобретенных акционерами, и определяетминимальный размер имущества АО, гарантирующий интересы его кредиторов.
При учреждении АО все акцииразмещаются среди учредителей. Все акции — именные.
Количество и номиналразмещенных акции каждой категории определяются уставом АО.
Размер уставного капитала
— для ОАО — не менее 1000минимальных размеров оплаты труда на дату регистрации общества
— для ЗАО не менее 100минимальных размеров оплаты труда на дату регистрации общества
Уставом АО может бытьопределено количество и номинал объявленных акции, права по ним, порядок иусловия их размещения.
АКЦИИ
обыкновенные
Для всех акции — одинаковый номинал и права
привилегированные
Акции могут быть нескольких типов
В каждом типе — одинаковый номинал и набор прав
Суммарный номинал привилегированных акции
не может превышать 25% уставного капитала
<img src="/cache/referats/6208/image030.gif" v:shapes="_x0000_s1063 _x0000_s1068 _x0000_s1069 _x0000_s1067 _x0000_s1066 _x0000_s1065 _x0000_s1064"><span Courier New"">
<img src="/cache/referats/6208/image031.gif" v:shapes="_x0000_s1070">
Возможный набор прав
— Дивиденд — определенный(в твердой сумме, в %, в ином порядке)
— Ликвидационная стоимость — определенная
— право голоса в случаях, предусмотренных
законом или уставом
Если дивиденд и (или) ликвидационная
стоимость не определены, они выплачиваются
так же как для обыкновенных акции
<img src="/cache/referats/6208/image032.gif" v:shapes="_x0000_s1071"><img src="/cache/referats/6208/image031.gif" v:shapes="_x0000_s1072">фиксированный
набор прав
— Являются голосующими
— Размер дивиденда заранее не определен
— Ликвидационная стоимость
заранее не определена
<img src="/cache/referats/6208/image033.gif" v:shapes="_x0000_s1073">Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличенияноминальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций и о внесении соответствующих изменений в устав общества принимается общим собранием акционеров илисоветом директоров.
Уставный капитал общества может быть уменьшенпутем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения ихобщего количества, в том числе путемприобретения части акций, в случаях, предусмотренных Федеральным законом.
Уменьшение уставного капиталаобщества путем приобретения и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена в уставеобщества. Общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате этого его размерстанет меньше минимального уставного капитала общества, определяемого в соответствии с Федеральным законом на датурегистрации соответствующих изменений в уставе общества.
Облигация — ценная бумага, удостоверяющая право владельцатребовать ее погашения (выплату номинальной стоимости или номинальной стоимостии процентов) в установленные сроки. Условия и сроки погашения оговариваются врешении о выпуске облигации.
<span Courier New""> Формы и сроки оплаты акции. Фонды АО.
<span Courier New""> Чистые активы АО.
<span Courier New"">
Формы оплатыопределяются:
·<span Times New Roman"">
при учреждении АО- договором или уставом·<span Times New Roman"">
при выпускедополнительных акции — решением о их размещенииОплата осуществляется:
·<span Times New Roman"">
деньгами·<span Times New Roman"">
ценными бумагами·<span Times New Roman"">
другими вещамиили имущественными правами·<span Times New Roman"">
иными правами,имеющими денежную оценкуАкции оплачиваются:
·<span Times New Roman"">
при учреждении АО-50% — к моменту регистрации
— остальные в течении года смомента регистрации
·<span Times New Roman"">
при выпускедополнительных акции:— в соответствии с решением оих размешении, но не позднее года с
момента размещения
— не менее 25 % номинала приприобретении
·<span Times New Roman"">
при оплате неденежными средствами — сразу полностьюДо полной оплаты акции недают право голоса.
При неполной оплате вустановленный срок:
·<span Times New Roman"">
акция поступает враспоряжение АО·<span Times New Roman"">
деньги иимущество, внесенные в оплату за акции не возвращаются.Эти акции:
— не дают право голоса
— не учитываются при подсчетеголосов
— не дают дивиденда
— реализуются в течении года,в противном случае подлежат погашению с соответствующим уменьшением уставногокапитала по решению общего собрания акционеров.
Резервный фонд — создается в размере, определенном уставом АО, но неменее 15% уставного капитала, и формируется путем ежегодных отчислении (неменее 5% от чистой прибыли) до достижения размера предусмотренного уставом. Онпредназначен:
·<span Times New Roman"">
для покрытияубытков·<span Times New Roman"">
погашенияоблигации и выкупа акции в случае отсутствия других средств.Резервный фонд не можетиспользоваться на другие цели.
Специальный фондакционирования работников АО — формируется из чистойприбыли для приобретения продаваемых акционерами акции с размещением их средиработников АО.
Чистые активы АО
чистые активы АО по данным аудиторской проверки или баланса, начиная со второго финансового года
<img src="/cache/referats/6208/image034.gif" " " v:shapes="_x0000_s1074"><img src="/cache/referats/6208/image035.gif" v:shapes="_x0000_s1075"><img src="/cache/referats/6208/image036.gif" v:shapes="_x0000_s1076"><img src="/cache/referats/6208/image037.gif" v:shapes="_x0000_s1077"><img src="/cache/referats/6208/image038.gif" v:shapes="_x0000_s1078">
АО обязано объявить об уменьшении
уставного капитала до величины чистых
активов
Уставной капитал
АО
<img src="/cache/referats/6208/image039.gif" v:shapes="_x0000_s1081 _x0000_s1079 _x0000_s1082"> <img src="/cache/referats/6208/image040.gif" v:shapes="_x0000_s1080"> <img src="/cache/referats/6208/image041.gif" " " v:shapes="_x0000_s1083"><span Courier New"">
<img src="/cache/referats/6208/image042.gif" v:shapes="_x0000_s1084">
<img src="/cache/referats/6208/image043.gif" v:shapes="_x0000_s1085">
Минимальная величина уставного капитала
<img src="/cache/referats/6208/image044.gif" v:shapes="_x0000_s1086">АО принимает решение о
ликвидации
<img src="/cache/referats/6208/image045.gif" v:shapes="_x0000_s1087"><img src="/cache/referats/6208/image046.gif" v:shapes="_x0000_s1088"><img src="/cache/referats/6208/image047.gif" v:shapes="_x0000_s1089"><span Courier New""> Дивиденды АО. Реестр акционеров АО.
Дивиденд выплачиваетсяиз чистой прибыли АО. Промежуточный дивиденд (ежеквартально, раз в полгода) — объявляется советом директоров. Дата его выплаты — по решению советадиректоров, но не ранее 30 дней после принятия решения. Годовой — объявляетсяобшим собранием по рекомендации совета директоров. Размер дивиденда — не болеерекомендованного и не менее выплаченного ранее промежуточного. Дата выплаты определяется уставом или решениемобщего собрания акционеров.
АО обязано выплатитьобъявленный дивиденд деньгами, а если это оговорено в уставе — иным имуществом.
АО не вправе принимать решение о выплате (объявлении)дивидендов:
·<span Times New Roman"">
по акциям— до полной оплаты уставногокапитала
— до выкуп