Реферат: Акционерное общество

ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЙИНСТИТУТ ЮРИСПРУДЕНЦИИ

по дисциплине«Акционерное право» на тему:

«АКЦИОНЕРНОЕОБЩЕСТВО»

Подготовила:студентка 2 курса

группы

Проверил:_________________

_________________________

_________________________

МОСКВА

2010

СОДЕРЖАНИЕ

ВВЕДЕНИЕ

1. Принципы организации акционерногообщества

2. Акционерные общества открытого изакрытого типа

3. Акции

4. Управление акционерным обществом

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Список используемой литературы

ВВЕДЕНИЕ

Акционерная собственность- это закономерный результат процесса развития и трансформации частнойсобственности, когда на определенном этапе развития масштабы производства,уровень технологии, система организации финансов создают предпосылки для принципиальноновой формы организации производства на базе добровольного участия акционеров.

Акционерная формапозволяет привлечь в одно предприятие капиталы многих лиц, причем даже тех,которые сами не могут в силу любых причин заниматься предпринимательскойдеятельностью. Кроме того, ограничение ответственности размером внесенноговклада вместе с высокой его диверсификацией позволяет вкладывать средства ввесьма перспективные, но и в высоко рискованные проекты, существенно ускоряявнедрение достижений научно-технического прогресса. Акционерные общества,являющиеся основной формой организации современных крупных предприятий иорганизаций во всем мире, представляют собой наиболее совершенный правовоймеханизм по организации экономики на основе объединения имущества частных лиц,корпораций различного вида и иных органов.

Основными чертами этоговида общества являются:

— разделение акционерногокапитала на равномерные, свободно обращающиеся доли — акции;

— ограничениеответственности участников по обязательствам общества только взносами в капиталобщества;

— уставная формаобъединения, позволяющая легко менять число участников и размеры акционерногокапитала;

— отделение общегоруководства от управления самим предприятием, которое сосредотачивается в рукахособого органа — правления (дирекции) общества.

Акционерные обществаимеют ряд преимуществ по сравнению с другими формами собственности.

Во-первых, общество имеет возможностьпривлекать средства акционеров для пополнения уставного фонда и расширениясвоей деятельности, причем эти средства не подлежат возврату (за исключениемполной ликвидации общества), так как акции обществом не выкупаются, а лишьперепродаются другим акционерам.

Во-вторых, общее руководство деятельностьюобщества отделено от конкретного управления, что позволяет нанимать и выбиратьнаиболее подходящих управляющих, директоров, заставляет акционеров серьезноотноситься к подбору управляющего персонала, так как каждый акционер отвечаетза эффективную работу общества вложенными средствами.

В-третьих, создается возможность реальногопревращения всего трудового коллектива предприятия в собственников путемприобретения каждым из них акций общества.

В-четвертых, имеется возможность привлечь всостав акционеров своих постоянных контрагентов, создавая при этом общуюзаинтересованность в результатах деятельности общества. Также и само обществоможет приобрести ценные бумаги других обществ, образуя при этом целые сетизаинтересованных в работе друг друга организаций, связанных отношениямисобственности и правом участия в управлении.

Таким образом,акционерное общество, объединяя на единой правовой основе всех участников,обеспечивает уникальную форму реализации коллективной собственности, создаваяпри этом заинтересованность в конечных результатах работы. Выпуск ираспространение акций дает реальную возможность контроля деятельности иуправления ею со стороны акционеров.

1. Принципы организацииакционерного общества

Акционерное общество — это одна из организационно-правовых форм предприятий. Оно создается путемцентрализации денежных средств (объединения капитала) различных лиц, проводимойпосредством продажи акций с целью осуществления хозяйственной деятельности иполучения прибыли.

В качестве участниковобъединения капитала путем создания акционерного общества (участников общества)могут выступать физические и юридические лица.

Уставной капитал(объединенный вклад участников общества) на момент учреждения акционерногообщества должен быть обеспечен имуществом общества.

В процессе созданияобщества его учредители объединяют свое имущество на определенных условиях,зафиксированных в специальном соглашении — уставе общества. На основе такогообъединенного капитала в дальнейшем и будет вестись хозяйственная деятельностьс целью получения прибыли.

Вкладом участникаобщества в объединенный капитал могут быть денежные средства, а также любыематериальные ценности, ценные бумаги, права пользования природными ресурсами ииные имущественные права, в том числе право на интеллектуальную собственность.

Стоимость вносимогокаждым учредителем имущества определяется в денежной форме совместным решениемучастников общества. Объединенное имущество, оцененное в денежном выражении,составляет уставной капитал (фонд) общества.

Последний разделяется наопределенное количество равных долей. Свидетельством о внесении таких долейявляется акция, а денежное выражение этой доли носит название номинальнойстоимости (номинала) акций.

Таким образом,акционерное общество имеет уставной капитал, разделенный на определенноеколичество акций равной номинальной стоимости, которые эмитируются обществом вобращение на рынок ценных бумаг.

Каждый участникобъединенного капитала наделяется количеством акций, соответствующим размерувнесенной им доли.

Владельцы акций,акционеры, являются так называемыми долевыми собственниками, а по сутисовладельцами акционерного общества.

Акционерное общество — юридическое лицо. Порядок его организации регламентируется российскимзаконодательством.

Права юридического лицаакционерное общество приобретает с момента его регистрации в Государственнойрегистрационной палате или другом уполномоченном государственном органе. Прирегистрации выдается Свидетельство о регистрации акционерного общества, гдеуказываются дата и номер государственной регистрации, название общества, атакже наименование регистрирующего органа.

Функционированиеакционерного общества осуществляется с обязательным соблюдением условийхозяйственной деятельности, установленных российским законодательством.

Как юридическое лицообщество является собственником: имущества, переданного ему учредителями;продукции, произведенной в результате хозяйственной деятельности; полученныхдоходов и другого имущества, приобретенного им в процессе своей деятельности.

Общество обладает полнойхозяйственной самостоятельностью в определении формы управления, принятияхозяйственных решений, сбыта, установления цен, оплаты труда и распределенияприбыли.

Срок деятельностиобщества не ограничен или же устанавливается его участниками.

Акционерное обществонесет ответственность по своим обязательствам всеми имеющимися активами. Однакопо обязательствам отдельных своих участников (акционеров) общество не отвечает.

Со своей стороны акционерпринимает на себя ответственность по обязательствам общества в пределах величинысвоего вклада — доли капитала, вложенной в дело, или количества имеющихся унего акций.

После вложения своей долив капитал, т.е. после приобретения акций, акционер не вправе требовать отобщества возврата своего вклада, за исключением случаев, предусмотренныхзаконодательством или уставом общества.

Акционерное обществосоздается и действует на основе устава документа, в котором определены предмети цели создания общества, его устройство, порядок управления делами, права иобязанности каждого совладельца.

При объединении своихвкладов участники общества заключают соглашение о порядке ведения, пользованияи распоряжения объединенным имуществом, т.е. общей собственностью.

Деятельность общества неограничивается установленной в уставе. Любая сделка, не противоречащаядействующему законодательству, признается действительной, даже если она выходитза определенные уставом пределы.

Устав подготавливаетсяучредителями и утверждается учредительным собранием тремя четвертями голосовучредителей.

Вся дальнейшаядеятельность акционерного общества строится на безукоснительном выполнениирегламентированных уставом положений.

Устав и все вносимые внего, с согласия акционеров, изменения и дополнения должны быть обязательнозарегистрированы в уполномоченных на то государственных органах.

Существует два типаакционерных обществ: открытые и закрытые. Основное отличие между нимизаключается в способе распределения акций. Акции закрытых акционерных обществраспределяются среди их учредителей. Акции открытых акционерных обществсвободно продаются и покупаются, и совладельцем объединенного имущества такогообщества может стать всякий, кто купил хотя бы одну акцию. При этом акцииакционерного общества открытого типа могут переходить от одного владельца кдругому без согласия других акционеров, тогда как акции общества закрытого типа- лишь с согласия большинства акционеров, если иное не оговорено в уставеобщества.

Функционированиеакционерного общества закрытого типа отличается и другими особенностями,которые в обязательном порядке должны быть отражены в его уставе. Акционерныеобщества закрытого типа — это в основном небольшие частные предприятия сневысокой численностью акционеров, такие, как магазины, ателье, мастерские,гаражи и т.п.

Основнымихарактеристиками акционерного общества открытого типа являются масштабыобъединенного капитала и большое количество владельцев. Основная идея, котораяобычно преследуется при создании такой формы частного предприятия, заключаетсяв привлечении и концентрации больших денежных средств (капитала) населения идругих предприятий с целью их использования для получения прибыли.

2. Акционерные общества открытогои закрытого типа

Акционерное обществозакрытого типа представляет собой объединение не только капиталов, но иконкретных участников (физических и юридических лиц).

В Федеральном законе обакционерных обществах предусмотрено: в закрытое АО может входить не более 50участников (физических и юридических лиц). С момента превышения этого пределаобщество будет признаваться открытым независимо от записи в уставе и обязаноперерегистрироваться в качестве открытого.

Приверженность кзакрытому АО объясняется склонностью к скрытному хозяйствованию, по принципу:чем меньше знают об экономическом положении предприятия и итогах его деятельности,тем лучше, да и спокойнее руководителям, у них развязаны руки. (Руководствопытается избавиться от контроля за своей деятельностью со стороны независимыхвнешних акционеров.) Примешивается и превратное представление о коммерческойтайне. За редким исключением АО не публикуют свои балансовые отчеты и отчеты оприбыли.

А многие просто неосознают преимущества открытых АО. Как уже говорилось в настоящем реферате,открытые АО возникают тогда, когда требуется привлечь крупные капиталы. Чембольше участников АО, тем лучше. Здесь важно обеспечить благоприятные условиядля привлечения средств. Участники открытого АО вправе продать свои акции комуугодно и по любой цене.

И в открытом АО естьглавные собственники — владельцы контрольного пакета акций. При существеннойразмытости собственности им порой достаточно владеть 15% акций, чтобыконтролировать ситуацию, проводить политику хозяина.

В Государственнойпрограмме приватизации установлено, что АО, созданное в процессе приватизацииможет быть только открытым. Без этого требования не удавалось открыть доступ кгосударственным паям.

Принятое постановление «Овведении в действие Государственной программы приватизации» запрещает созданиезакрытых АО с участием государственной или муниципальной собственности, а темкоторые уже действуют и не «разводятся» с государством илимуниципалитетом, оно предписывает в процессе коммерциализации преобразоваться вАООТ. Если на практике такие общества все же рождаются как закрытые, значитнарушается законодательство.

Проблема соотношения двухвидов предприятий: «товарищество с ограниченной ответственностью» и «акционерноеобщество закрытого типа» неожиданно оказывается запутанной. Неудачная формулировкастатьи 11 Закона РФ «О предприятиях и предпринимательской деятельности» породилашироко распространенное заблуждение, будто это один и тот же вид предприятия.Разумеется требуется ясно представлять, что между указанными видами предприятийобщего и что существенно различного.

И ТОО и АОЗТ — предприятия,основанные на объединении капиталов. Для обоих обязательно наличие уставногокапитала, разделяющегося на паи и акции; взаимоотношения между участниками(акционерами) по управлению предприятием, распределением его доходов иимущества в обоих случаях строятся в зависимости от размера внесенного имикапитала.

Объединяет ТОО и АОЗТ ито обстоятельство, что они основаны на принципе ограниченной имущественнойответственности. По своим обязательствам отвечает акционерная компания или ТОО,как самостоятельный субъект права, а акционеры несут лишь риск потерипринадлежащих им акций (паев).

ТОО и АОЗТ роднит ещеодин существенный признак — закрытый характер. Во-первых, это предприятие сфиксированным составом участников (акционеров), т.е. акции (паи) распределяютсяв них при эмиссии среди заранее известного ограниченного числа инвесторов.Во-вторых, акционеры (участники) этих предприятий могут переуступатьпринадлежащие им акции (паи) только с согласия других акционеров (участников).

В рамках этих предприятийсуществует достаточно жесткая система коллективного контроля над: а)персональным состоянием акционеров (участников); б) числом принадлежащихкаждому из них акций (паев). Этими обстоятельствами рассматриваемые предприятияотличаются от АООТ.

В АО акция не простосвидетельствует о внесенном в капитал компании вкладе, а означает еще иотсутствие права требовать возврата этого вклада. У держателей акций, которыехотят расстаться с данным АО, есть лишь один выход — переуступка акций другимвладельцам. Это обстоятельство принципиально отличает акционерную компанию отТОО.

Пай в ТОО, в отличие отакции, обладает свойством возвратности, т.е. может быть востребован участникомв случае его выхода из предприятия. В ТОО предусматривается процедура выделениядоли участника из стоимости имущества предприятия.

Акции могут переходить изрук в руки, но реально функционирующий капитал общества остается в целости.Исторически АО возникли наряду с ТОО как более устойчивая форма предприятия спрактически не ограниченной жизнеспособностью.

3. Акции

Акция — это ценнаябумага, подтверждающая право ее держателя на долю в уставном капиталеакционерного общества и, следовательно, на все права, вытекающие из правасобственности на нее.

Акции выпускаются(эмитируются) акционерным обществом, как было отмечено выше, в целяхпривлечения дополнительных денежных средств для своей деятельности,осуществляемой через их реализацию физическим (гражданам) и юридическим(организациям) лицам.

Решение об увеличенииуставного капитала общества принимается самими участниками общества(акционерами) в лице Общего собрания акционеров. Согласно действующемузаконодательству другой орган управления общества не имеет права принять такоерешение.

Условия эмиссии (выпуска)акций, в том числе их количество, форма выпуска, а также права, которые будутиметь владельцы этих акций, фиксируются в уставе общества и в специальномдокументе — проспекте эмиссии акций. Проспект эмиссии акций в обязательномпорядке регистрируется в Министерстве финансов РФ.

При регистрации акциямданного выпуска присваивается определенный регистрационный номер поГосударственному реестру ценных бумаг РФ.

Акция является бессрочнымдокументом. Срок ее обращения ограничен только сроком существования общества,выпустившего ее.

Права российскихакционеров гарантируются положениями, закрепленными в законодательных инормативных актах РФ. В общем случае акционеру могут быть предоставленыследующие права:

— право участвовать вуправлении обществом;

— право на получениечасти прибыли общества;

— право на получение частиимущества при ликвидации общества;

— право свободногораспоряжения акциями;

— право на получениеинформации о деятельности общества и др.

Объем прав, которыепредоставляются владельцу акции, зависит от того, к какой категории (типу) онапринадлежит, а именно является ли она обыкновенной или привилегированной.(Определяется в проспекте эмиссии этих акций и в уставе общества.) Как правило,все перечисленные выше права имеют держатели обыкновенных (простых) акций.

Привилегированные акции — это акции, владельцы которых имеют ряд привилегий по сравнению с держателямиобыкновенных акций. Перечень этих привилегий устанавливается в уставе обществаи в проспекте эмиссии этих акций.

Акции могут быть именнымиили предъявительскими.

Использовать все права,вытекающие из права собственности предъявительскими акциями, может любое лицо,предъявляющее акции. В этом случае конкретный владелец акции нигде нефиксируется.

Движение же именнойакции, т.е. смена ее держателя, отмечается в строгом порядке в специальном документе- реестре акционеров акционерного общества. Использовать права, вытекающие изфакта владения именной акцией, может только лицо, занесенное в реестр, или егополномочный представитель.

В соответствии сдействующим законодательством РФ акционерное общество может выпускать толькоименные акции. Поэтому для юридического оформления вступления в права,вытекающие из владения акциями, все акционеры должны быть зарегистрированы вреестре акционеров общества.

4. Управление акционернымобществом

Право акционера научастие в управлении акционерным обществом реализуется: в праве участвовать вОбщем собрании акционеров — высшем органе управления акционерного общества,определяющим основные направления его деятельности; а также в праве избирать ибыть избранным в органы управления общества.

При этом однаобыкновенная акция предоставляет своему владельцу один голос в управленииделами общества, который акционер может использовать на общих собранияхакционеров.

Цели приобретения акций уразличных групп лиц не совпадают. Таким образом, различные категории акционеровимеют различные интересы. Перевес того или иного интереса среди акционеровобщества, определяющийся в конечном итоге тем, какой группе акционеровпринадлежит больший пакет акций, во многом и определяет политику, проводимуюакционерным обществом.

Контрольный пакет акций — это количество обыкновенных акций в собственности акционера, котороеобеспечивает возможность практически единоличного принятия или блокировкирешений по вопросам деятельности общества на общем собрании акционеров.(Теоретически величина контрольного пакета акций соответствует (50% + 1)обыкновенных акций общества). В основе системы управления акционерного обществалежит следующая схема: высший орган власти в акционерном обществе, представляющийсобственника объединенного капитала — Общее собрание акционеров общества;высший орган управления в промежутках между общими собраниями акционеров,избираемый акционерами на своем собрании для осуществления надзора задеятельностью общества в целях интересов собственника и несущий ответственностьза управление делами общества — Совет директоров общества; глава общества,руководящий текущей деятельностью общества, назначаемый собственником, — Генеральный директор (Президент) общества; орган управления оперативнойдеятельностью, состоящий из профессионалов: управленцев и менеджеров высшегозвена — Правление общества. Его члены назначаются Советом директоров; орган,осуществляющий функции внутреннего финансового, хозяйственного и правовогоконтроля за деятельностью общества — Ревизионная комиссия общества, членыкоторой также избираются собственником (Общим собранием акционеров).

Таким образом, принципформирования структуры власти в акционерном обществе основывается наразграничении компетенции его органов.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Формирование и широкоераспространение акционерного капитала являются одним из основных принципов, накотором базируются проводимые в стране реформы. Акционирование занимает важноеместо в создании нормальных условий функционирования предприятий, являясьудобной формой для проведения их разгосударствления, позволяет организоватьэффективный контроль за деятельностью управленческого аппарата.

В настоящем рефератеаккумулированы основные сведения, позволяющие понять, что такое акционерноеобщество, как оно устроено и работает.

Список используемойлитературы

1. Федеральный закон «Обакционерных обществах» (Об АО) от 26.12.1995 N 208-ФЗ редакция на основеизменений от 27.12.2009 N 352-ФЗ. (официальный сайт компании «Консультантплюс»)

2. Федеральный закон от 29.11.2001 N156-ФЗ «Об инвестиционных фондах» редакция на основе изменений,внесенных Федеральным законом от 25.11.2009 N 281-ФЗ. (официальный сайткомпании «Консультант плюс»)

3. Граждански кодекс РФ (официальныйсайт компании «Консультант плюс»)

4. Тихомиров М.Ю. «Акционерное общество.Основы правового положения» 2007 г.