Реферат: Акционерное право
ИНСТИТУТ ПРАВОВЕДЕНИЯ И ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСТВА
Факультет: юридический Отделение: заочное Курс:шестой, гр.462К О Н Т Р О Л Ь Н А Я Р А Б О ТА По курсу: «Акционерное право»Задание № 4
Санкт-Петербург – Пушкин
2004
План:
1. Дивиденднаяполитика и выплата дивидендов.
1.1. Дивидендная политика.
1.2. Выплата дивидендов.
2. Права акционеров.
Литература.
1.Дивидендная политика и выплата дивидендов.
1.1. Дивидендная политика.
Дивидендная политика заключается впринятии решения по вопросу: какую часть прибыли выплачивать акционерам в формедивидендов, а какую удержать в обществе для реинвестиций в развитиепроизводства? Именно по этому дивидендная политика в значительной степениопределяет инвестиционную политику.
На дивидендную политику влияютпротиворечивые факторы: с одной стороны, повышение суммы дивиденда вызываеттенденцию роста курса акций, с другой стороны, связанное с этим уменьшение долиприбыли, направляемой на инвестиции, ведёт к снижению ожидаемых темповнаучно-технического развития, что, в свою очередь, понижает цену акций.
Правовой институт регулируетдивидендную политику общества, не содержит норм, направленных на достижениекомпромисса между этими противоречиями.Исключение составляет норма, согласно которой общее собрание принимает решение овыплате дивидендов по рекомендациисовета директоров. Однако такая норма противоречит правовому институтууправления обществом, в котором высшим органом управления считается общеесобрание акционеров и не гарантирует, что будет принято оптимальное решение. Нотакая норма препятствует получению акционерами доходов в ущерб развитиюпроизводства.
Объём реинвестиций зависит отпроцента прибыли выплачиваемой наличными акционерам. Поэтому решение о выплатедивидендов является одновременно и решением о финансирование инвестиций.Другими сторонами дивидендной политики являются: стабильность дивидендов,последствия дивидендной политики. При этом, во- первых, должны должноучитываться комплексное влияние дивидендной и инвестиционной политики намотивацию деятельности акционеров и работников предприятия. Во- вторых,инвесторам, как правило, не всё равно получат они свой доход с инвестиций вформе дивидендов или в форме повышения курса акций.
В компаниях, персонал которыхвладеет акциями своих компаний, дивиденды способствуют повышениюпроизводительности труда, инженерного творчества и т.п. Замечу, что дивидендыоказывают влияние на стоимость акций, поскольку они являются проводникамиинформации — сигналами о положении дел в компании.
Следует отметить, что при разработкедивидендной политики многие зарубежные компании принимают во внимание рядкритериев. Наиболее распространёнными являются следующие критерии: потребностьсредств для компании, ликвидность. В качестве показателей ликвидностииспользуют коэффициент покрытия и коэффициент ликвидности. Ликвидность компании является основным критерием дляпринятия решений по выплате дивидендов. Таккак дивиденды представляют собой оттоксредств. Ликвидность компании определяется её инвестиционными решениями ирешениями о финансировании. Но ликвидность это не единственный способобеспечения гибкости и защиты компании от неопределённости. Если у компанииесть возможность быстро получить кредит или выйти на рынок капитала соблигациями, она может быть достаточно гибкой.Чем крупнее и авторитетнее компания, тем легче для неё выйти на рынок капиталаи привлечь заёмные средства.
Если компания выплачивает большие дивиденды, через некоторое время онаможет столкнуться с необходимостью увеличить капитал, продав свои акции для того, чтобыфинансировать выгодные инвестиционные проекты. Этим создаётся угроза потериконтроля, если компания не будет владеть контрольным пакетом.
Другой способ – заём средств, не несётдля компании риска потери контроля. Займодатели тоже могут подстраховатьсебя, предусмотрев в договоре о займеограничение на выплату дивидендов. В этом случае руководству компании непридётся оправдываться перед акционерами в накоплении прибыли в ущерб текущихдоходов акционеров.
Многие зарубежные компании следуютполитике становления плановых
показателей дивидендного выхода в долгосрочномпериоде. Когда прибыль растёт и достигает нового уровня, компания увеличиваетдивиденды только в том случае, когда она считает, что может поддерживатьсуществующий рост прибыли. Необходимо отметить, что в период процветаниякомпании объявляют о выплате дополнительных дивидендов сверх регулярныхквартальных или полугодовых дивидендов. Это позволяет поддерживать ставкуобычных дивидендов на стабильном уровне и в то же время поощрять акционеров впериод процветания.
Компании могут производить выплатудивидендов в форме дополнительных акций. Такие дивиденды представляют собойрекапитализацию компании. Но это, скорее всего, даёт благоприятный психологическийэффект, так как, во-первых, с выплатой дивидендов акциями рыночная ценауменьшится пропорционально увеличению их количества, а во-вторых, в ряде случаевкомпания сохраняет процент дивидендного выхода и выплата дивидендов акциями приводит в последующем к увеличению суммыдивидендов.
Можно использовать инструментдробления акций – увеличение их количество посредством уменьшение их номинала.К нему прибегают для значительного уменьшения рыночной стоимости акций и какследствие этого – привлечение новых инвесторов. При этом компания, как правило,увеличивает ставку дивидендов. Это создаёт благоприятный информационный эффекти делает её акции более привлекательными.
Когда руководство компании считает стоимость акций заниженной оно можетприбегнуть к их консолидации – укрупнению. Выкуп акций более мелкого наминалаосуществляется на вторичном рынке посредством тендерной сделки. Тендерпредпочтителен при выкупе крупных пакетов акций, при этом капитал, полученный врезультате выкупа, должен быть равен дивидендам, которые были бы выплачены,если бы выкупа не было.
При этом необходимо отметить, чтотолько при избытке денежных средств решение о выкупе акций можно рассматриватькак элемент дивидендной политики фирмы.
1.2. Выплата дивидендов.
Правила установленные Федеральным законом обакционерных обществах оказывают существенное влияние на реализацию дивиденднойполитики.
Общество в праве один раз в годпринимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещённым акциям, еслииное не установлено законом. Дивиденды выплачивают деньгами, а в случаях,предусмотренных уставом – иным имуществом.
Дивиденды выплачиваются из чистойприбыли общества. При этом. Дивиденды по привилегированным акциям определённыхтипов могут выплачиваться из специально предназначенных для этого фондов общества(подобно резервному фонду). Решение о выплате годовых дивидендов, размерегодового дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа)принимается общим собранием акционеров. При этом размер годовых дивидендов неможет быть больше рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом)общества.
Нормы дивиденда (размер впроцентах от стоимости акции) зависит от доли прибыли, используемой на выплатудивидендов, и рентабельности акционерного капитала. Установленноезаконодательством очерёдность на выплатудивидендов направлена на сохранение устойчивого финансового состоянияакционерного общества и соблюдение прав акционеров.
Итак, общество не в правепринимать решение о выплате дивидендов по акциям:
1) до полной оплаты всего уставного капитала общества;
2) до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии сост. 76 Ф.З. об Акционерных обществах;
3) если на день принятия такого решения имеются признакинесостоятельности в соответствии с законом РФ или если указанные признакипоявятся в результате выплаты дивидендов;
4) если на день принятия такого решения стоимость чистых активовобщества менее (или будет менее в результате принятия решения) суммы уставногокапитала, резервного фонда и величины и величины превышения ликвидационнойстоимости привилегированных акций надих номинальной стоимостью;
5) по обыкновенным и привилегированнымакциям, размер дивиденда по которым не определён, если не принято решение овыплате в полном размере дивидендов ( в том числе по кумулятивным ипривилегированным акциям ) по всем типам акций, размер по которым определёнуставом общества;
6) по привилегированным акциям определённого типа, предоставляющимпреимущество в очерёдности получения дивидендов перед акциями этого типа.
2. Права акционеров.
Акционеры имеют формализованные права, единые для всех акционеров –владельцев определённых видов акций. Переходя к рассмотрению основных правакционеров нужно подчеркнуть, что они предопределяются акциями, которымивладеет акционер.
Уставом общества может быть ограничено количество акций, которыми можетвладеть каждый акционер. Для акционеров народных предприятий такое ограничениепредусмотрено в законодательстве. Согласно ст. 6 Закона о народныхпредприятиях, один акционер не может обладать более 5% акций предприятия.
Согласно ст. 2 Закона о рынкеценных бумаг акция даёт право на получение части прибыли в виде дивиденда, научастие в управлении обществом и на часть имущества, остающегося после еголиквидации. Указанные права акционера являются основными, но они не исчерпываютвсех его полномочий.
Права акционеров подразделяются наимущественные и неимущественные.
Важнейшее имущественное право акционера – право наполучение части прибыли общества в виде дивиденда. По обыкновенным акциямдивиденды выплачиваются только при наличии прибыли, т. е. право на дивидендакционера – владельца обыкновенной акции носит условный характер. До принятиярешения о выплате дивидендов по этим акциям у их владельца нет субъективногоправа на дивиденды, которое можно было бы реализовать в судебном порядке.
Напротив, по привилегированным акциям выплата дивиденда, как правило,гарантируется в определённом размере и в установленные сроки. Но это относитсялишь к тем категориям (типам) привилегированных акций, размер дивидендов покоторым определён в уставе. Если же он не определён, дивиденды попривилегированным акциям выплачиваются в таком же размере, как и пообыкновенным. Обычно дивиденды по привилегированнымакциям выплачиваются за счёт прибыли. Если прибыли нет – то за счёт другихсредств, например, специально создаваемого обществом фонда. В то же время общеесобрание акционеров вправе принять решение о невыплате, или о неполной выплатепо привилегированным акциям.
Дивиденды могут выплачиватьсяежеквартально или раз в полугодие (промежуточные выплаты) или по итогам года. Решениео выплате промежуточных дивидендов принимается директоров (наблюдательнымсоветом), а о выплате годовых дивидендов – общим собранием акционеров.
В случае невыплаты или неполнойвыплаты дивидендов по привилегированным акциям в установленные сроки ихвладельцы получают право голоса при решении всех вопросов на общем собранииакционеров. В законодательстве предусматриваются случаи запрета на выплатудивидендов, что направлено на обеспечение интересов кредиторов и на поддержаниенормальной хозяйственной деятельности общества.
Получение части стоимости имуществаликвидируемого акционерного общества составляет самостоятельное правоакционера, которое может быть отнесено к числу его основных прав. Приликвидации акционерного общества за счёт его имущества, прежде всего,удовлетворяются требования кредиторов. После их удовлетворения в соответствиисо ст. 23 Закона об акционерных обществах оставшееся имущество распределяетсямежду его акционерами в следующем порядке:
— в первую очередь осуществляется оплата акций акционеров, имеющих правотребовать выкупа акций;
— во вторую очередь выплачиваются начисленные, но ещё не выплаченные дивиденды попривилегированным акциям и определённая уставом ликвидационная стоимость такихакций;
— в третью очередь оставшееся имущество распределяется между акционерами– владельцев обыкновенных и всех типов привилегированных акций.
К имущественным правам акционеров относятся также:
— право преимущественной покупки акций;
— право потребовать от общества выкупить имеющиеся у акционера акции;
Здесь речь идёт, прежде всего, о погашении части акций (согласно ст.72).
При этом общество может приобрестиакции, число которых не превышает 10% от его уставного капитала. Если общееколичество акций, заявленных акционерами, для погашения превышает указанныйпредел, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленнымтребованиям.
Акционеры – владельцы голосующих акцийвправе потребовать выкупа своих акций в случае если:
-обществом принято решение о реорганизации;
— о заключении крупной сделки;
— о внесении в устав общества изменений и дополнений, ограничивающих ихправа.
Такое право (согласно ст. 75) возникает у акционера, если он голосовалпротив этого его принятия или не принимал участие в голосовании. При этом выкупосуществляется не по номинальной, а по рыночной стоимости акций.
Неимущественные права акционеров практически все связаны с возможностьюучастия в управлении делами общества:
— прежде всего, на участие в общем, собрании акционеров. Списокакционеров имеющих данное право (согласно ст. 51) составляется на основанииданных реестра акционеров на дату установленную советом директоров(наблюдательным советом). Эта дата устанавливается не позднее, чем за 60 днейдо проведения общего собрания акционеров.
— акционер имеет право быть избранным (назначенным) в органы управленияобщества.
— обладающий более 1% голосующих акций, имеет право потребовать от реестродержателя,предоставить сведения о других акционерах.
— обладатель 2% может также предлагать кандидатуры для избрания в советдиректоров (наблюдательный совет) и в ревизионную комиссию. (ст. 53)
— владеющий 10% акций, имеет право потребовать созыва внеочередного общегособрания акционеров (согласно ст. 55).
Таким образом, видно, что принадлежность акционерам тех или иных праввплотную связано с типом акций и их количеством.
Литература.
1. Гражданский кодекс РоссийскойФедерации.
2. Федеральный закон «Об Акционерныхобществах» с изменениями от 07.08.01 № 120-ФЗ.
3.Лаптев В. В. Акционерное право. –М.: «Контракт», ИНФРА-М,-1999 г.
4.Круглова Н. Ю. Хозяйственное право.Учебное пособие 2-е издание, М.: РДЛ.,2003 г.