Реферат: Акционерная собственность и акционерные общества

--PAGE_BREAK--2.1. Отдел управления персоналом.
2.2. Старший юрисконсульт.

2.3. Гражданская защита объекта.

2.4. Отдел охраны.
2.5. Бухгалтерия.

   2.6. Производственно-диспетчерское бюро.

   2.7. Механо-заготовительный. цех (цех №1).

   2.8. Цех по изготовлению и обработке изделий из пластмасс (цех  №2).

   2.9. Сборочный цех (цех № 3).
   2.10. Бюро стратегического развития.    3. Блок заместителя директора по маркетингу и сбыту.
   3.1. Зам. директора по маркетингу и сбыту.

   3.2. Отдел сбыта.

   3.3. Бюро маркетинга.

   3.4. Бюро таможенного оформления и статистики.
   4. Блок заместителя директора по материально-техническому снабжению.
   4.1. Зам. директора по материально-техническому снабжению — начальник ОМТС.

   4.2. Отдел материально-технического снабжения.

   5. Блок главного инженера.

   5.1. Главный инженер.

   5.2. I–й зам. гл. инженера – главный технолог.

   5.3. Отдел главного энергетика.

   5.4. Отдел главного механика.

   5.5. Отдел охраны окружающей среды.

   5.6. Отдел охраны труда и техники безопасности.

   5.7. Зам. гл. инженера – начальник ОТК.

   5.8. Главный конструктор.

   5.9. Старший инженер по надзору за зданиями и сооружениями.
   6. Блок заместителя директора по экономике и финансам.
   6.1. Зам. директора по экономике и финансам.

   6.2. Отдел организации труда и заработной платы.

   6.3. Экономический отдел.

   6.4. Финансовое бюро.

   6.5. Отдел автоматизированных систем управления производством.
   7. Блок заместителя директора по социальным вопросам.
   7.1. Зам. директора по социальным вопросам.

   7.2. Канцелярия.

   7.3. Социально-хозяйственный отдел.

   7.4. Ремонтно-строительный участок.

   7.5. Столовая.

   7.6. Медпункт.

Как отмечалось, все субъекты управления за исключением центрального, в данном случае – директора, являются одновременно и субъектами, и объектами управления,  каждый из них осуществляет управление на своем уровне.

Официальным документом,  разрешающим осуществление  указанного  в нем вида деятельности в течение установленного срока,  является лицензия. В ряде случаев в лицензии могут быть указаны и  условия  осуществления соответствующего вида деятельности.  Срок действия лицензии устанавливается в зависимости от специфики вида деятельности, но, по общему правилу,  не может быть менее трех лет.  По решению органа,  осуществляющего лицензионную деятельность,  могут также выдаваться лицензии на срок до трех лет по заявлению лица, обратившегося за ее получением. Нужно иметь в виду, что лицензия выдается отдельно на каждый вид деятельности. Передача лицензии другому лицу запрещается.

Если деятельность акционерного общества осуществляется его филиалами и  другими обособленными структурными подразделениями на территориях различных субъектов ПМР, важно помнить следующее правило: деятельность на основании лицензии,  выданной органами исполнительной власти субъектов ПМР,  на территориях  иных  субъектов[13]

В соответствии с Положением для регистрации  представляются  названные в  нем  документы лично ли по почте,  и регистрация должна быть осуществлена в 3-дневный срок со дня представления  необходимых  документов или  в течение 30 календарных дней с даты почтового отправления таких документов, указанной в почтовой квитанции.

Следует отметить,  что  в Положении о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности не обозначены органы, правомочные осуществлять такую регистрацию.  Как правило, такими органами являются регистрационные палаты (на уровне субъектов ПМР),  которые при необходимости вправе иметь отделения (филиалы) на местах.  Регистрационные палаты руководствуются собственными правилами регистрации, утвержденными органами управления субъектов.

Данные государственной регистрации,  в т.ч.  для акционерного общества — фирменное наименование,  включаются в единый  государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

Нарушение установленного законом порядка образования акционерного общества или несоответствие его учредительного документа закону влечет отказ в государственной регистрации такого общества.

Отказ в регистрации по мотивам нецелесообразности создания акционерного общества не допускается.  Отказ в государственной регистрации, а также  уклонение от такой регистрации могут быть обжалованы в арбитражный суд в соответствии с правилами о подведомственности споров (см, ст. 22 АПК).

По общему правилу,  для государственной регистрации  юридического лица необходимо представить в регистрирующий орган следующие документы:

— заявление о регистрации предприятия,  составленное в произвольной форме и подписанное учредителем (учредителями) предприятия;

— утвержденный учредителем (учредителями) устав юридического лица;

— решение о создании предприятия или договор учредителей;

— документы, подтверждающие оплату не менее 50% уставного капитала предприятия, указанного в решении о его создании или в договоре учредителей;

— свидетельство об уплате государственной пошлины.

Учредителям акционерного общества нужно иметь в виду, что Положение о  порядке  государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности предъявляет специальные требования к размерам уставного капитала общества, которые должны быть отражены в его учредительном документе. Данные требования должны применяться с учетом минимального размера уставного капитала открытых и закрытых обществ,  установленного в ст.  94 Закона от АО (см.  указанные статьи и комментарии  к ним).[14]

1. Общество несет ответственность по  своим  обязательствам  всем

принадлежащим ему имуществом.

2. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

3. Если несостоятельность (банкротство) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц,  которые имеют правдавать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия,  то на указанных акционеров или других лиц  в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Несостоятельность (банкротство)   общества   считается  вызванной действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия,  только в том случае, если они использовали указанные  право  и  (или) возможность в целях совершения обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несосостоятельность (банкротство) общества.[15]

4. Государство и его органы не несут  ответственности  по  обязательствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

1. Общество имеет свое фирменное наименование, которое должно содержать указание на его организационно-правовую форму и тип  (закрытое или открытое). (ЗАО «Тираспольский электроаппаратный завод»)

Общество вправе иметь полное и сокращенное наименования на  русском языке, иностранных языках и языках народов ПМР.

Общество, фирменное наименование которого зарегистрировано в  установленном правовыми актами Российской Федерации порядке,  имеет исключительное право его использования.

2. Место  нахождения  общества  определяется местом его государственной регистрации, если в соответствии с законами в уставе общества не установлено иное. Местонахождение Общества: ЗАО «Тираспольский электроаппаратный завод» находится в г. Тирасполе, Республика Молдова, ул. Ильина 33, Почтовый индекс 3300 MD, телетайп «Автомат-315213», факс 35187, р/с 609960, Тирасполь ПСБ МФО 771878.

3. Общество должно иметь почтовый адрес,  по которому с ним  осуществляется связь, и обязано уведомлять органы государственной регистрации юридических лиц об изменении своего почтового адреса.

Общество вправе выбрать любое фирменное наименование, лишь бы оно не совпадало с уже существующими наименованиями других юридических лиц

и не включало в себя запрещенные законом обозначения. 

Фирменное наименование подлежит регистрации одновременно с  государственной регистрацией общества. С этого момента в соответствии с ч. 1 ст. 138 ГК акционерному обществу принадлежит исключительное право на фирму, составляющее элемент его «интеллектуальной собственности». Неправомерное использование чужого зарегистрированного фирменного  наименования влечет  обязанность  нарушителя по требованию обладателя права прекратить его использование и возместить причиненные убытки (см. ч. 3 п. 4 ст. 54 ГК).

Согласно § 5 Акционерного закона ФРГ 1965г.  место нахождения акционерного общества определяется уставом.  Как правило, место нахождения определяется в уставе по месту деятельности общества либо по месту нахождения его руководящих органов. В ГК 1964г. местом нахождения юридического лица называлось место нахождения его постоянно  действующего органа — дирекции, правления, управления и т.д.[16]

Точное обозначение места нахождения акционерного общества необходимо для  осуществления его прав и обязанностей в сфере гражданского и гражданского процессуального права.  Например,  ст.  316 ГК  связывает место исполнения денежного обязательства с местом нахождения юридического лица — кредитора в момент возникновения обязательства. Развитием правила  о месте нахождения акционерного общества можно считать норму о почтовом адресе,  о котором общество должно  уведомить орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц. Отдельно от регистрации места нахождения уведомление о  почтовом  адресе делается только при его изменении.  Следует отметить,  что акционерно законодательство зарубежных государств не знает специального правила о регистрации почтового адреса.

1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории ПМР с соблюдением требований настоящего закона и иных законов.

Создание обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории ПМР осуществляются также в  соответствии с  законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств,  если иное не предусмотрено международным договором ПМР.

2. Филиалом общества  является  его  обособленное  подразделение, расположенное вне  места  нахождения общества и осуществляющее все его функции, в том числе функции представительства, или их часть.

3. Представительством  общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения  общества,  представляющее интересы общества и осуществляющее их защиту.

4. Филиал и представительство не  являются  юридическими  лицами, действуют на  основании  утвержденного  обществом положения.  Филиал и представительство наделяются создавшим их обществом имуществом,  которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе общества.

Руководитель филиала и руководитель представительства назначаются обществом и действуют на основании доверенности, выданной обществом.

5. Филиал  и представительство осуществляют деятельность от имени создавшего их общества.  Ответственность  за  деятельность  филиала  и представительства несет создавшее их общество.

6. Устав общества должен содержать  сведения  о  его  филиалах  и представительствах. Сообщения об изменениях в уставе общества, связанных с изменением сведений о его филиалах и представительствах,  представляются органу  государственной регистрации юридических лиц в уведомительном порядке.  Указанные изменения в уставе общества  вступают  в силу для третьих лиц с момента уведомления.

ЗАО «Тираспольский электроаппаратный завод» вправе создавать филиалы и представительства, соблюдая при этом условия хозяйственной деятельности, устанавливаемые законодательством государств, на территории которых создаются филиалы и представительства.

Филиалы и представительства наделяются основными и оборотными средствами за счет имущества Общества и действуют на основании положений, утверждаемых Обществом. Имущество филиала и представительства учитывается на их отдельном балансе и самостоятельном балансе Общества. Руководитель филиала и руководитель представительства действуют на основе доверенности, полученной от Общества.

Общество может быть участником других акционерных Обществ, ассоциаций и иных объединений, в том числе международных, создавать совместные с иностранными фирмами и иные предприятия.

Решение о создании филиалов или представительств за рубежом, участие в обществах, ассоциациях и иных формированиях принимается Обществом самостоятельно в соответствии с законодательством.[17]

1. Общество может иметь дочерние и зависимые общества  с  правами юридического лица на территории ПМР,  созданные в соответствии с настоящим законом и иными  законами, а  за пределами территории ПМР — в соответствии с законодательством иностранного государства по месту  нахождения  дочернего или зависимого обществ, если иное не предусмотрено международным договором ПМР.

2. Общество  признается дочерним,  если другое (основное) хозяйственное общество (товарищество) в силу преобладающего  участия  в  его уставном капитале,  либо в соответствии с заключенным между ними договором. либо иным образом имеет возможность определять решения,  принимаемые таким обществом.

3. Дочернее общество не отвечает  по  долгам  основного  общества (товарищества).

Основное общество (товарищество),  которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания,  отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. Основное общество (товарищество) считается имеющим право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания только  в  том случае,  когда это право предусмотрено в договоре с дочерним обществом или уставе дочернего общества.

В случае  несостоятельности  (банкротства)  дочернего общества по вине основного общества (товарищества)  последнее  несет  субсидиарную ответственность по его долгам.  Несостоятельность (банкротство) дочернего общества считается происшедшей по вине основного общества  (товарищества) только в случае,  когда основное общество (товарищество) использовало указанные право и (или) возможность в целях совершения  дочерним обществом действия,  заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) дочернего общества.

Акционеры дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом (товариществом) убытков,  причиненных по его вине  дочернему обществу. Убытки  считаются  причиненными  по  вине основного общества (товарищества) только в случае, когда основное общество (товарищество) использовало имеющиеся у него право и (или) возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого дочернее общество понесет убытки.[18]

4. Общество признается зависимым, если другое (преобладающее) общество имеет более 20 процентов голосующих акций первого общества.

Общество, которое приобрело более 20 процентов  голосующих  акций общества, обязано  незамедлительно опубликовать сведения об этом в порядке, определяемом комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку  при Правительстве ПМР  и антимонопольным органом.

Основаниями для  установления отношений «основное — дочернее» являются: а) преобладающее участие основного в уставном капитале  дочернего; б) договор между основным и дочерним; в) иные способы определять решения, принимаемые дочерним обществом.

2. Основное общество (товарищество) может влиять на дела дочернего двумя способами:  а) определять общее направление деятельности,  не вмешиваясь в  конкретные сделки,  и б) давать обязательные указания по конкретным сделкам.  Во втором случае основное товарищество (общество) несет солидарную  с  дочерним обществом ответственность по заключенным последним сделкам.  Но право давать обязательные указания должно  быть предусмотрено либо  в  договоре основного общества с дочерним,  либо в уставе последнего.

3. Банкротство дочернего общества,  наступившее по вине основного общества (товарищества), влечет субсидиарную ответственность основного при условии, что основному обществу было заведомо известно — в результате исполнения его обязательных указаний дочернее  общество  окажется несостоятельным (банкротом). В Законе об АО речь идет об указаниях основного общества "...  в целях совершения дочерним обществом  действия...", приведшего к банкротству. Но, как правило, единственное действие может вызвать банкротство коммерческой организации в  редких  случаях.[19]

Неправильное определение общего направления деятельности дочернего общества со стороны основного также подпадает под категорию «действия».

Действия основного товарищества (общества),  в результате которых наступило банкротство дочернего общества (определение общего направления деятельности,  указания по конкретным делам и др.), не обязательно должны быть противоправными: субсидиарная ответственность может наступить и  при  нарушении  основным  товариществом (обществом) требований торгового оборота.

Убытки, понесенные акционерами дочернего акционерного общества по вине основного общества (товарищества),  должны быть возмещены последним, если основному обществу заведомо было известно,  что его указания приведут к возникновению убытков у дочернего акционерного общества.

1. Общество  может  быть открытым или закрытым,  что отражается в его уставе и фирменном наименовании. (ЗАО «Тираспольский электроаппаратный завод» является примером закрытого акционерного общества)

2. Акционеры  открытого общества могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров этого  общества.  Такое  общество вправе проводить  открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу с учетом требований настоящего закона и  иных правовых актов ПМР.  Открытое общество вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции,  за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом общества или требованиями правовых актов ПМР.

Число акционеров открытого общества не ограничено.

3. Общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного,  заранее определенного круга лиц, признается закрытым обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для  приобретения неограниченному кругу лиц.

Число акционеров закрытого общества не должно превышать  пятидесяти.

В случае, если число акционеров закрытого общества превысит установленный настоящим пунктом предел, указанное общество в течении одного года должно преобразоваться в открытое.  Если число его  акционеров не уменьшится  до  установленного настоящим пунктом предела,  общество подлежит ликвидации в судебном порядке.

Акционеры закрытого  общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения друг другу. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение  акций,  продаваемых  его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Порядок и  сроки осуществления преимущественного права приобретения акций,  продаваемых акционерами, устанавливаются уставом общества. Срок осуществления  преимущественного  права  не может быть менее 30 и более 60 дней с момента предложения акций на продажу.

4. Общества,  учредителями которых выступают в случаях,  установ- ленных законами, ПМР или муниципальное образование (за исключением обществ, образованных в  процессе  приватизации  государственных  и   муниципальных предприятий), могут быть только открытыми.

Открытое общество вправе проводить публичную подписку на свои акции, акционеры  могут  отчуждать акции без согласия других акционеров, число акционеров в таком обществе не ограничивается. Открытость акционерного общества выражается и в том, что оно обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет,  бухгалтерский баланс, счет прибылей и  убытков.[20]

В закрытом обществе акции распределяются среди заранее определенного круга  лиц.  Число акционеров в таком обществе по Закону об АО не может быть более 50. Если это число будет превышено, то закрытое акционерное общество  по истечении года должно быть преобразовано в открытое либо ликвидировано в судебном порядке.  Указанные  последствия  не наступают при условии,  что в течение года число акционеров будет сокращено до установленного законом количества.    продолжение
--PAGE_BREAK--
2.2 Создание, функционирование и ликвидация акционерного общества
Общество может  быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего  юридического  лица  (слияния,  присоединения, разделения, выделения, преобразования).

Общество считается созданным с момента  его  государственной  регистрации.

1. Создание общества путем учреждения осуществляется  по  решению учредителей (учредителя).  Решение  об учреждении общества принимается учредительным собранием.  В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.

2. Решение об учреждении общества должно отражать результаты  голосования учредителей  и  принятые  ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избрания органов управления общества.

3. Решение об учреждении общества,  утверждении его устава и  утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав,  имеющих денежную оценку,  вносимых учредителем в оплатой акций общества, принимается учредителями единогласно.

4. Избрание органов управления общества осуществляется  учредителями большинством в три четверти голосов,  которые представляют размещению среди учредителей общества акции.

5. Учредители общества заключают между собой письменный договор о его создании,  определяющий порядок осуществления ими совместной  деятельности по учреждению общества,  размер уставного капитала общества, категории и типы акций,  подлежащих размещению среди учредителей, размер и  порядок их оплаты,  права и обязанности учредителей по созданию общества. Договор о создании общества не является учредительным  документом общества.

6. Создание общества с участием иностранных  инвесторов  осуществляется в соответствии с федеральными законами Российской Федерации об иностранных инвестициях.

Решение учредителей акционерного общества об его учреждении может быть оформлено письменно в качестве самостоятельного документа, являющегося приложением к протоколу учредительного собрания, или содержаться непосредственно в протоколе.  В случае, когда у общества один учредитель, он  должен  письменно оформить решение о создании акционерного общества и подписать его, а если такой учредитель является юридическим лицом — также и удостоверить решение круглой печатью.[21]

В случае,  когда акционерное общество учреждается одним лицом,  в решении об учреждении общества достаточно отразить: а) факт учреждения акционерного общества в форме закрытого или открытого общества с определенным наименованием и местом нахождения; б) факт утверждения устава общества; в) принципы образования органов управления общества,  на основе которых подготовлены соответствующие разделы устава,  и факт принятия учредителем на себя  обязанностей  единоличного  исполнительного органа общества  (директора,  генерального  директора) в случае,  если данное обстоятельство имеет место;  г) денежную оценку  ценных  бумаг, других вещей или имущественных либо иных прав,  имеющих денежную оценку, которые вносятся учредителем в оплату акций  соответствующего  общества.

Поскольку при учреждении акционерного  общества  одним  лицом  не составляется договор о создании общества, целесообразно, чтобы решение об его учреждении,  принимаемое единолично, содержало также: а) размер уставного капитала,  категории  и  типы выпускаемых акций и порядок их размещения, в частности,  порядок их оплаты учредителем  при  создании общества; б) права,  обязанности и последовательность действий учредителя при создании акционерного общества.  Включение в  решение  данных позиций полезно прежде всего для самого учредителя,  хотя это и не является обязательным.

Помимо этого  решение  должно  содержать сведения о лицах (лице), его принявших, а также их подписи и в случае, указанном в п. 1 комментария к данной статье — оттиски круглых печатей (печати) соответствующих юридических лиц.

1. Учредителями  общества  являются  граждане и (или) юридические лица, принявшие решение о его учреждении.

Государственные органы  и органы местного самоуправления не могут выступать учредителями общества, если иного не установлено федеральными законами.

2. Число учредителей открытого общества не ограничено.  Число учредителей закрытого общества не может превышать пятидесяти.

Общество не может иметь в качестве единственного учредителя  (акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

3.     Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным  с его созданием и возникающим до государственной регистрации данного общества.

ЗАО «Тираспольский электроаппаратный завод» создано в соответствии с Положением об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью, утвержденным Постановлением Совета Министров СССР от 19 июля 1990г. №590, совместным решением трудового коллектива электроаппаратного завода и Минэлектротехприбора СССР.

Учредители ЗАО «Тираспольский электроаппаратный завод» — члены трудового коллектива электроаппаратного завода и Минэлектротехприбор СССР или его правопреемник.

Общество несет  ответственность  по  обязательствам  учредителей, связанным с его созданием,  только в случае последующего одобрения  их действий общим собранием акционеров.

1. Устав общества является учредительным документом общества.

2. Требования устава общества обязательны  для  исполнения  всеми органами общества и его акционерами.

3. Устав общества должен содержать следующие сведения: полное и сокращенное фирменные наименования общества; место нахождения общества; тип общества (открытое или закрытое); количество, номинальную стоимость,  категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций,  размещаемых обществом; права акционеров — владельцев акций каждой категории (типа); размер уставного капитала общества; структуру и  компетенцию  органов  управления  общества и порядок принятия ими решений; порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов,  решение по которым принимается органами  управления общества квалифицированным большинством голосов ли единогласно; сведения о филиалах и представительствах общества; иные положения, предусмотренные настоящим законом.[22]

Уставом общества  могут  быть  установлены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а  также  максимального числа голосов,  предоставляемых одному акционеру.

Устав общества может содержать другие положения,  не противоречащие настоящему закону и иным законам.

4. По требованию акционера,  аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им  возможность ознакомиться с уставом общества,  включая изменения и дополнения к нему. Общество обязано предоставить акционеру по  его  требованию  копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копии, не может превышать затрат на ее изготовление.

На основании  своего устава акционерное общество в лице соответствующего органа управления выступает участником гражданского  оборота, субъектом трудовых,  налоговых и других правоотношений. Устав с учетом общих требований законодательства индивидуализирует юридический статус конкретного общества.

1. Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Номинальная стоимость всех  обыкновенных  акций  общества  должна быть одинаковой.

Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

2. Общество вправе размещать обыкновенные акции, а также один или несколько типов привилегированных акций.  Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов от уставного капитала общества.

При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей.

Все акции общества являются именными.

Уставный капитал  не следует отождествлять с имуществом акционерного общества, стоимость которого уже при создании общества может быть большей или меньшей по сравнению с размером уставного капитала.[23]

Размер уставного капитала в денежном выражении устанавливается  в уставе акционерного общества как величина, отражающая стоимость размещаемых при учреждении общества акций,  которые, в свою очередь, свидетельствуют о  размере  вкладов каждого из учредителей в уставный капитал, формируемый при создании общества (см.  такде ст. 11 Закона об АО и комментарий к ней), и вкладов других акционеров при последующем увеличении уставного капитала. Уставный капитал акционерного общества потому и называется уставным,  что его денежная величина,  а также номинальная стоимость каждой из его составляющих  определяются  в  учредительном документе, т.е. размер уставного капитала всегда четко определен.

Минимальный уставный капитал открытого общества должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда,  установленного федеральным законом на дату регистрации общества,  а закрытого общества — не менее стократной суммы минимального размера  оплаты труда, установленного  федеральным законом на дату государственной регистрации общества.

1. Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

2. Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций и о внесении соответствующих изменений в  устав общества принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества,  если в соответствии с уставом  общества или решением общего собрания акционеров совету директоров (наблюдательному совету) общества принадлежит право  принятия такого решения.

3. Дополнительные акции могут быть размещены обществом  только   в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества.

Если решение вопроса об увеличении уставного капитала путем  размещения дополнительных  акций  находится в компетенции общего собрания акционеров, то решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением об увеличении количества  объявленных акций.

Решение об увеличении уставного капитала путем размещения  дополнительных акций  в  пределах  количества  объявленных акций может быть принято советом директоров (наблюдательным советом) общества,  если  в соответствии с  уставом общества или решением общего собрания акционеров ему принадлежит право принятия такого решения.

Решением об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и каждого типа привилегированных акций в пределах количества объявленных  акций  этой  категории  (типа), сроки и  условия  их размещения,  в том числе цена размещения дополнительных акций общества для акционеров, имеющих в соответствии с настоящим Федеральным законом преимущественное право приобретения размещаемых акций.

4. Увеличение  уставного капитала общества путем выпуска дополнительных акций при наличии пакета акций, предоставляющего более 25 процентов голосов  на  общем  собрании акционеров и закрепленного в соответствии с правовыми актами ПМР о приватизации в  государственной или муниципальной собственности,  может осуществляться в течение срока закрепления только в случае,  если при таком  увеличении сохраняется размер доли государства или муниципального образования.[24]

1. Уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций,  в случаях, предусмотренных настоящим законом.

Уменьшение уставного капитала общества путем приобретения и погашения части акций допускается,  если такая возможность предусмотрена в уставе общества.

Общество не вправе уменьшать уставный капитал,  если в результате этого его размер станет меньше минимального уставного капитала общества, определяемого  в  соответствии  с настоящим Федеральным законом на дату регистрации соответствующих изменений в уставе общества.

2. Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества и о внесении соответствующих изменений в устав общества принимается общим собранием акционеров.

1. Общество вправе в соответствии с его уставом размещать облигации и иные ценные бумаги,  предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.

2. Размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг осуществляется по решению совета директоров (наблюдательного  совета)  общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

3. Общество вправе выпускать  облигации.  Облигация  удостоверяет право ее  владельца требовать погашения облигации (выплату номинальной стоимости или номинальной стоимости и процентов) в установленные сроки.

В решении о выпуске облигаций должны быть определены форма, сроки и иные условия погашения облигаций.

Облигация должна  иметь номинальную стоимость.  Номинальная стоимость всех выпущенных обществом облигаций не должна  превышать  размер уставного капитала общества либо величину обеспечения, предоставленного обществу третьими лицами для цели выпуска облигаций. Выпуск облигаций обществом  допускается  после полной оплаты уставного капитала общества.[25]

Общество может  выпускать облигации с единовременным сроком погашения или облигации со сроком погашения по сериям в определенные сроки.

Погашение облигаций  может  осуществляться  в  денежной форме или иным имуществом в соответствии с решением об их выпуске.

Общество вправе выпускать облигации, обеспеченные залогом определенного имущества общества, либо облигации под обеспечение, предоставленное обществу для целей выпуска облигаций третьими лицами, и облигации без обеспечения.

Выпуск облигаций  без  обеспечения  допускается не ранее третьего года существования общества и при условии  надлежащего  утверждения  к этому времени двух годовых балансов общества.

Облигации могут быть именными или на  предъявителя.  При  выпуске именных облигаций общество обязано вести реестр их владельцев. Утерянная именная облигация возобновляется обществом за разумную плату. Права владельца утерянной облигации на предъявителя восстанавливаются судом в порядке, установленном процессуальным законодательством Российской Федерации.

Общество вправе обусловить возможность досрочного погашения облигаций по желанию их владельцев. При этом в решении о выпуске облигаций должны быть определены стоимость погашения и срок,  не ранее  которого они могут быть предъявлены к досрочному погашению.

4. Общество не вправе размещать облигации и иные  ценные  бумаги, конвертируемые в акции общества, если количество объявленных акций общества определенных категорий и типов меньше количества акций этих категорий и  типов,  право  на  приобретение которых предоставляют такие ценные бумаги.

Одной из  распространенных  разновидностей  ценных бумаг является облигация. Это — долговая ценная бумага, удостоверяющая отношения займа между  ее  владельцем  (кредитором) и лицом,  выпустившим облигацию (должником). Кредитор вправе в установленный срок требовать  погашения облигации, т.е. выплаты ее номинальной стоимости или номинальной стои- мости и процентов.

К долговым ценным бумагам относится и вексель,  который представляет собой составленное строго по установленной законодательством форме безусловное  письменное  долговое денежное обязательство,  выданное одной стороной (векселедателем) другой стороне (векселедержателю).

Чек является ценной бумагой,  применяющейся в качестве платежного средства. Чек содержит безусловное письменное  предложение  чекодателя банку (плательщику)  оплатить чекодержателю денежную сумму,  указанную на чеке.  Как и вексель,  чек является формальным документом,  который должен содержать  все сведения,  предусмотренные законодательством для данного вида ценных бумаг.

Депозитный сертификат  — письменное свидетельство банка о депонировании на определенный срок временно свободных денежных средств  юридического лица, подтверждающее безусловное обязательство банка возвратить вкладчику помещенную на депозит сумму по истечении срока, указанного в депозитном сертификате.[26]

Сберегательный сертификат имеет ту же природу,  что и депозитный, но подтверждает размещение сберегательный вкладов физических лиц, т.е. в роли вкладчика здесь выступает гражданин, а не юридическое лицо.

1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества общим собранием акционеров в  соответствии  с  уставом общества избирается ревизионная комиссия (ревизор) общества.

2. Компетенция ревизионной комиссии (ревизора) общества по вопро- сам, не  предусмотренным  настоящим законом,  определяется уставом общества.

Порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора) общества определяется внутренним документом общества, утверждаемым общим собранием акционеров.

3. Проверка (ревизия)  финансово-хозяйственной  деятельности  общества осуществляется по итогам деятельности общества за год,  а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии (ревизора)  общества, решению  общего  собрания акционеров,  совета директоров (наблюдательного совета) общества или по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего  в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций общества.

4. По  требованию  ревизионной комиссии (ревизора) общества лица, занимающие должности в органах управления общества,  обязаны  представить документы о финансово-хозяйственной деятельности общества.

5. Ревизионная комиссия (ревизор) общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в соответствии со статьей 55 настоящего Федерального закона.

6. Члены ревизионной комиссии (ревизора) общества не могут одновременно являться членами совета  директоров  (наблюдательного  совета) общества, а также занимать иные должности в органах управления общества.

Акции, принадлежащие  членам  совета  директоров (наблюдательного совета) общества или лицам,  занимающим должности в органах управления общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) общества.

В состав ревизионной комиссии могут быть избраны только акционеры соответствующего акционерного общества. Ограничение для членов ревизиионной комиссии на занятие иных должностей в обществе приведены в п.  6 комментируемой статьи.

В обществах с небольшим количеством акционеров (главным образом в закрытых акционерных обществах)  функции  ревизионной  комиссии  могут быть возложены  на одного акционера — ревизора общества.  Ревизор тоже избирается на общем собрании акционеров и не может одновременно  занимать должности, указанные в п. 6 ст. 85 Закона об АО.

Ревизионная комиссия (ревизор) общества для подготовки  акционерного общества к внешнему аудиту должна контролировать не только своевременность представления отчетности, но и правильность ведения бухгалтерского учета  обществом.  Поэтому важно,  чтобы ревизионная комиссия (ревизор) периодически анализировали: а) правильность применения плана счетов бухгалтерского  учета  в соответствующем обществе (предприятии, банке, страховой организации) при организации и ведении бухгалтерского учета; б) правильность ведения учетных регистров,  соответствие данных синтетического учета данным  аналитического  учета;  в)  достоверность учета с применением механизированной обработки документов; г) правильность учета затрат; д) правильность денежной оценки товарно-материальных ценностей; е) организацию документооборота и своевременность поступления в бухгалтерию первичных учетных документов;  ж)  организацию, полноту и  своевременность годовых инвентаризаций всех статей баланса, а также отражение результатов инвентаризации в учете и отчетности;  з) соответствие данных бухгалтерского учета данным баланса и годового отчета, представленных учредителям и другим акционерам;  и) правильность определения прибыли.[27]

1. Аудитор (гражданин или аудиторская организация) общества  осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности общества в соответствии с правовыми актами ПМР на основании заключаемого с ним договора.

2. Общее собрание акционеров утверждает аудитора общества. Размер оплаты его услуг определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Ежегодной аудиторской  проверке  в  обязательном порядке подлежит финансовая отчетность всех открытых и некоторых  закрытых  акционерных обществ. Кроме того, согласно второму абзацу п. 5 ст. 103 ГК аудиторская проверка деятельности общества, в т.ч. и не обязанного публиковать для всеобщего  сведения  годовую отчетность,  должна быть проведена во всякое время по требованию акционеров,  совокупная доля которых в  уставном капитале составляет 10%  и более (инициативная аудиторская проверка).

1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом ПМР, с учетом требований настоящего  закона и устава общества.  Общество может быть ликвидировано по  решению  суда  по  основаниям,  предусмотренным Гражданским кодексом ПМР.

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без  перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

2. В случае добровольной  ликвидации  общества  совет  директоров (наблюдательный совет)  ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о  ликвидации  общества  и  назначении ликвидационной комиссии.

Общее собрание  акционеров  добровольно  ликвидируемого  общества принимает решение  о  ликвидации  общества и назначении ликвидационной комиссии.

3. С  момента  назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества.  Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

4. В случае,  когда акционером ликвидируемого  общества  является государство или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включается представитель соответствующего комитета по  управлению имуществом, или фонда имущества, или соответствующего органа местного самоуправления. При невыполнении этого требования орган, осуществивший государственную регистрацию общества, не вправе давать согласие на назначение ликвидационной комиссии.[28]

Главное отличие ликвидации акционерного общества от его реорганизации в любой форме (о реорганизации см.  ст.ст.  15-20 Закона об Ао и комментарии к  ним) заключается в том,  что ликвидация не предполагает правопреемства, т.е.  перехода прав и обязанностей ликвидируемого  общества к другим субъектам. Поэтому при ликвидации акционерное общество прекращает свое существование не только в качестве юридического  лица, но и в качестве участника гражданского оборота.
2.3 Управление акционерным обществом
     1. Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

Общество обязано  ежегодно  проводить  общее  собрание акционеров (годовое общее собрание акционеров).

Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки,  устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года общества.  На годовом общем собрании акционеров решается вопрос об  избрании  совета директоров (наблюдательного  совета)  общества,  ревизионной  комиссии (ревизора) общества,  утверждении аудитора  общества,  рассматривается представляемый советом  директоров  (наблюдательным  советом) общества годовой отчет общества и иные документы в соответствии с подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 настоящего закона.[29]

Центральным субъектом управления для ЗАО «Тираспольский электроаппаратный завод» является Государство, в лице Министерства промышленности ПМР – учредителя и обладателя 35% акций общества. Наиболее приоритетными направлениями в управлении всего ЗАО «Тираспольский электроаппаратный завод », как объекта  управления со стороны   Министерства промышленности следует считать:

    -      согласование договоров для внешнеэкономической деятельности;

-   контроль за ценовой политикой организации (рассмотрение и утверждение цен на отгружаемую продукцию и ввозимые материалы);

-         учет экспортно-импортных, бартерных операций и платежей в бюджет;

-          установление сроков репатриации  (возврат валюты за проданную продукцию);

-          направление своих представителей для принятия объектов при сдаче их в эксплуатацию.

2. Дата и порядок проведения общего собрания акционеров,  порядок сообщения акционерам о его проведении, перечень предоставляемых акционерам материалов (информации) при подготовке к проведению общего  собрания акционеров  устанавливаются  советом  директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона.

За время создания и существования акционерного  общества  предусмотрено, по сути дела, образование двух разных «общих собраний» с неодинаковыми задачами.  Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием (см. п. 1 ст. 9 Закона об АО и комментарий к ней), которое, хотя и является общим собранием учредителей,  нельзя  назвать общим собранием акционеров в смысле главы 7.  Формирование общего собрания акционеров — важнейший этап в  развитии  акционерного  общества, т.к. это собрание представляет собой высший орган управления общества, призванный выражать в определенной  организационной  форме  совокупную волю акционеров.  Выявление  содержания  этой воли должно проходить не реже одного раза в год (созыв очередного годового общего собрания).  В законодательстве иностранных   государств  общее  собрание  акционеров рассматривается как орган,  через который акционеры осуществляют  свои права (например,  § 118 Акционерного закона ФРГ). Важнейшим правом является право акционеров участвовать в управлении обществом  через  его органы, формируемые самими акционерами.[30]

Организационно подготовка и проведение общего собрания акционеров возлагается на  совет  директоров  (наблюдательный совет) акционерного общества, который обязан руководствоваться  настоящим  законом.  Кроме того, детальное  регулирование порядка созыва и проведения общего собрания акционеров может осуществляться уставом общества.

1. К  компетенции  общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава в новой редакции;

2) реорганизация общества;

3) ликвидация общества,  назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационного балансов;

4) определение количественного состава совета директоров  (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5) определение предельного размера объявленных акций;

6) увеличение уставного капитала общества путем увеличения  номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

     7) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения  номинальной стоимости  акций,  приобретения  обществом части акций в целях сокращения их общего количества или погашения не полностью  оплаченных акций в  соответствии со статьей 29 настоящего Федерального закона,  а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций  в соответствии с пунктом 3 статьи <metricconverter productid=«72 м» w:st=«on»>72 м абзацем вторым пункта 6 статьи 76 настоящего Федерального закона;

8) образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий,  если уставом общества решение этих вопросов  не отнесено к  компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

9) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора общества и досрочное прекращение их полномочий;

10) утверждение аудитора общества;

11) утверждение годовых отчетов,  бухгалтерских  балансов,  счета прибылей и убытков общества, распределение его прибылей и убытков;

12) принятие решения о неприменении преимущественного права акционера на приобретение акций общества или ценных бумаг,  конвертируемых в акции, предусмотренного статьей 40 настоящего Федерального закона;

13) порядок ведения общего собрания;

14) образование счетной комиссии;

15) определение формы сообщения обществом материалов (информации) акционерам, в том числе определение органа печати в случае сообщения  форме опубликования;

16) дробление и консолидация акций;

17) заключение сделок в случаях,  предусмотренный статьей 83 настоящего Федерального закона;

18) совершение  крупных  сделок,  связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества,  в случаях,  предусмотренных статьей 79 настоящего Федерального закона;

19) приобретение и выкуп обществом размещенных акций  в  случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

20) участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций,

21) решение иных вопросов,  предусмотренных настоящим Федеральным законом.

2. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1-18 пункта 1 настоящей статьи,  относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров. Вопросы,  отнесенные к исключительной  компетенции  общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

Вопросы, отнесенные  к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров  (наблюдательному совету) общества,  за исключением решения вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, связанных с увеличением основного капитала общества в соответствии со статьями 12 и 27 настоящего закона.[31]

3. Общее  собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам,  не отнесенным к его компетенции настоящим  законом.

1. Совет директоров (наблюдательный совет) общества  осуществляет общее руководство деятельностью общества,  за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к исключительной  компетенции общего собрания акционеров.

В обществе с числом акционеров — владельцев голосующих акций  менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества  (наблюдательного  совета)  осуществляет  общее собрание акционеров.  В  этом  случае  устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

2. По решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими  своих  обязанностей могут  выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета  директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

Совет директоров  (наблюдательный совет) создается в обществе,  в котором число акционеров, владеющих голосующими акциями, составляет не менее 50.  В  уставе акционерного общества с меньшим числом акционеров может быть предусмотрена передача функций совета директоров  (наблюдательного совета) общему собранию акционеров, компетенция которого  таким образом расширяется.

Совет директоров  (наблюдательный совет) осуществляет общее руководство деятельностью акционерного общества,  кроме вопросов, отнесенных к  исключительной  компетенции  общего собрания.  Вместе с тем ряд вопросов отнесен к исключительной компетенции совета директоров  (наблюдательного совета) общества.  Однако из ст. 65 Закона об АО следует, что совет директоров (наблюдательный совет) не может делегировать свои исключительные полномочия исполнительному органу акционерного общества (о единоличном и  коллегиальном  исполнительном  органе  общества  см. ст.ст. 69, 70 Закона об АО и комментарии к указанным статьям).

В компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества,  за исключением вопросов,  отнесенных настоящим законом к исключительной компетенции общего собрания акционеров.[32]

К исключительной компетенции совета  директоров  (наблюдательного совета) общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности общества;

2) созыв  годового  и внеочередного общих собраний акционеров общества, за исключением случаев,  предусмотренных пунктом 6  статьи  55 настоящего Федерального закона;

3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4) определение дата составления списка акционеров,  имеющих право на участие в общем собрании,  и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества в соответствии с положениями главы 7 настоящего Федерального  закона  и  связанные  с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

5) вынесение на решение общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных подпунктами  2,  12,  15-20 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона;

6) увеличение  уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения обществом акций в  пределах количества и категории (типа) объявленных акций,  если в соответствии с уставом общества или решением общего собрания акционеров  такое право ему предоставлено;

7) размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг,  если иное не предусмотрено уставом общества;

8) определение рыночной стоимости  имущества  в  соответствии  со статьей 77 настоящего Федерального закона;

9) приобретение размещенных обществом  акций,  облигаций  и  иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

10) образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его  полномочий,  установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций,  если уставом общества это отнесено  к  его компетенции;

11) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной  ко- миссии (ревизору)  общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

12) рекомендации  по  размеру  дивиденда  по акциям и порядку его выплаты;

13) использование резервного и иных фондов общества;

14) утверждение внутренних документов общества,  определяющих порядок деятельности органов управления общества;

15) создание филиалов и открытие представительств общества;

16) принятие  решения  об участии общества в других организациях, за исключением случая,  предусмотренного подпунктом 20 пункта 2 статьи 48 настоящего закона;

17) заключение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества,  в случаях, предусмотренных главой 10 настоящего закона;

18) заключение сделок, предусмотренных главой 11 настоящего Федерального закона;

19) иные вопросы, предусмотренные настоящим законом и уставом общества.

Вопросы, отнесенные  к исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

Управление предприятием осуществляется в соответствии с Уставом общества, стандартами предприятия, положениями о цехах, отделах и бюро, должностными и административными инструкциями по делопроизводству и другими инструктивно-методическими материалами. Структура управления включает в себя руководство предприятия (директор, зам. директора по маркетингу и сбыту, зам. директора по МТС, зам. директора по производству, главный инженер, зам. директора по экономике и финансам, главный бухгалтер, зам. директора по социальным вопросам) и руководителей структурных подразделений (начальников цехов, отделов и бюро).

Общее собрание акционеров (как очередное, так и внеочередное) созывается нечасто.  Совет  директоров (наблюдательный совет) — орган по своим функциям промежуточный между общим собранием  и  исполнительными органами акционерного  общества  -  имеет возможность более оперативно решать наиболее важные организационные, имущественные и другие вопросы деятельности общества.[33]

К исключительной компетенции совета  директоров  (наблюдательного совета) п.  1  комментируемой  статьи относит определение приоритетных направлений деятельности общества. Эта запись исходит из того, что совет директоров  (наблюдательный  совет)  состоит  из компетентных лиц, способных наилучшим образом учесть интересы развития акционерного  общества. Вместе  с тем определение приортетных направлений деятельности общества глубоко затрагивает интересы всех акционеров,  т.к.  от  правильности решения  будет  зависеть  дальнейшая судьба акционерного общества, его конкурентноспособность,  прибыльность и т.д. Поэтому окончательное решение  по  данному вопросу должно принимать общее собрание акционеров.

1. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором,  генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральны директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

Уставом общества,  предусматривающим наличие одновременно  единоличного и коллегиального исполнительных органов, должна быть определена компетенция каждого из них.  В  этом  случае  лицо,  осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора),  осуществляет также функции председателя коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции).

По решению общего собрания акционеров полномочия  исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Условия заключаемого договора утверждаются советом директоров (наблюдательным советом) общества,  если иное  не  предусмотрено уставом общества.

2. К компетенции исполнительного органа  общества  относятся  все вопросы руководства  текущей  деятельностью  общества.  за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания  акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания  акционеров  и  совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Единоличный исполнительный орган общества (директор,  генеральный директор) без доверенности действует от имени общества,  в  том  числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты,  издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

3. Образование исполнительных органов общества и досрочное  прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к  компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Права и обязанности единоличного исполнительного органа  общества (директора, генерального  директора),  членов  коллегиального исполнительного органа общества (правления,  дирекции), управляющей организации или  управляющего  по  осуществлению  руководства текущей деятельностью общества определяются настоящим законом, иными правовыми актами ПМР и договором,  заключаемым каждым из них обществом.  Договор от имени общества подписывается  председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным советом директоров (наблюдательным советом) общества.

На отношения между обществом и единоличным исполнительным органом общества (директором,  исполнительным директором) и (или) членами коллегиального исполнительного   органа  общества  (правления,  дирекции) действие законодательства ПМР  о труде распространяется в части, не противоречащей положениям настоящего Федерального закона.

Совмещение лицом,  осуществляющим  функции  единоличного исполнительного органа общества (директором,  генеральным директором), и членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) должностей в органах управления  других  организаций  допускается только с согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества.

4. Общее собрание акционеров вправе в любое время расторгнуть договор с единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором), членами коллегиального исполнительного органа общества (правления,  дирекции),  управляющей организацией или управляющим, если уставом общества решение этого вопроса не отнесено к  компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

1. Коллегиальный исполнительный орган общества (правление, дирекция) действует на основании устава общества, а также утверждаемого советом директоров (наблюдательным советом) общества  внутреннего  документа общества (положения,  регламента или иного документа), в котором устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения его  заседаний,  а также порядок принятия решений.

2. На заседании коллегиального  исполнительного  органа  общества (правления, дирекции) ведется протокол. Протокол заседания коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) представляется членам совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизору) общества, аудитору общества по их требованию.

Проведение заседаний коллегиального  исполнительного  органа  общества (правления,  дирекции) организует лицо,  осуществляющее функции единоличного исполнительного органа  общества  (директор,  генеральный директор), который  подписывает все документы от имени общества и протоколы заседания коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции),  действует без доверенности от имени общества в соответствии с решениями коллегиального  исполнительного  органа  общества (правления, дирекции), принятыми в пределах его компетенции.

Работа коллегиального исполнительного органа акционерного общества (правления, дирекции) организуется в соответствии с уставом общества, а также внутренним документом об исполнительном органе  (положением, регламентом и т.п.).
Заключение
Собственность – это исторически определенная форма присвоения людьми материальных благ в процессе их производства, обмена и потребления. Собственность как присвоение представляет единство юридического и экономического содержания. В реальной жизни они неразрывны: экономическое содержание охраняется правом, а юридическое содержание получает экономическую форму реализации.

На монополизации различных объектов собственности держатся все важнейшие формы внеэкономического и экономического принуждения к труду. Экономическое принуждение к труду исходит из собственности на условия производства или из собственности на капитал.

Общественная мысль всегда уделяла большое внимание проблеме собственности. Специальные обращения к ней можно найти в исторической, философской и художественной литературе. Богатая традиция и материал накоплены в юридической литературе, в рамках которой сложился ряд направлений в изучении прав собственности.

Собственность принадлежит к числу таких понятий, вокруг которых на протяжении многих веков скрещиваются лучшие умы человечества.

В социально-экономической литературе широко распространено определение собственности как присвоения индивидом или коллективом средств и продуктов производства внутри и посредством определенной общественной формы или как самой общественной формы, посредством которой совершается присвоение.

Экономическая наука также всегда уделяла особое внимание проблеме собственности. И, тем не менее, эта проблема остается дискуссионной и недостаточно разработанной.

В заключение можно сказать, что эффективная экономическая реализация собственности будет происходить только тогда, когда господ­ствующая система собственности в полной мере учитывает нынешний обще­ственный характер производства.

В современном мире акционерное общество - наиболее распространенная организационно-правовая форма для организаций крупного и среднего бизнеса, причем предприятия крупного бизнеса чаще существуют в форме открытых акционерных обществ, предприятия среднего бизнеса - в форме закрытых акционерных обществ. Основными характеристиками современных российских акционерных обществ являются:

·                    разделение капитала на акции;

·                    ограниченная ответственность.

В последнее время наблюдается тенденция усложнения законодательства об акционерных обществах. Усложняются процедуры обязательного выкупа акций мажоритарными акционерами.

Акционерное общество открытого типа может возникнуть как этап процесса приватизации государственного предприятия. Процесс трансформации государственного предприятия в акционерное общество называется акционированием.
Список использованной литературы
Юридические материалы и документация
Гражданский кодекс ПМР (текущая редакция от 20 февраля 2009 года)

Закон ПМР «Об акционерных обществах» (текущая редакция по состоянию на 6 августа 2009г.)

«Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)».
Справочные издания

Г.Ф.Шершеневич. Учебник русского гражданского права. Т. 1. – М.: Статут, 2005.

Сафронов Н.А. Экономика предприятия. — Москва: Юристъ.2000.

Мамедов О.Ю. Современная экономика. – Ростов-на-Дону: Еникс.  2001.

Волков О.И. Экономика предприятия. – Москва: ИНФРА М.  2001.

Булатов П.И. Экономика. – Москва: Юрист.  2001.

Все об акционерных предприятиях: Справочник/Под ред. В.В. Карпова.- М.,2008.

Долинская В.В. Акционерное право.- М.,2007.

Ильин С.С., Васильева Т.И. Экономика. Справочник студента. – М.: Филологическое общество «СЛОВО», ООО «Фирма «Издательство АСТ»», 2003.

Монографические исследования
И.Т.Тарасов. Учение об акционерных компаниях/Рассуждение, представленное для публичной защиты на степень доктора. – Киев

Гришин В.Д. Акционерные общества: финансы, коммерция, учет, ревизия. — М.: Ассоциация сотрудничества советских организаций с организациями зарубежных стран. — Мир.

Подвинская Е., Жиляева Н. Все об акционерных обществах. — М.: Машиностроение, 2001.

1.   Андрюшенко В.И., Книга акционера для чтения и принятия решений., М. Финансы  и статистика, 2004.

Периодические материалы
Финансовая газета — 2004, №22, Инф. выпуск, «Общее собрание акционеров»

Марголин М.А, «Открытый вопрос о закрытом обществе», экономический журнал — Юрист № 41, октябрь 2004.

Хубиев К. Становление  акционерной  формы  производства.//  Экономист- 1998/11.

Современный Гуманитарный университет / Экономика. – Юнита 2 .  — М.:2000.

--PAGE_BREAK--