Реферат: Совет директоров акционерного общества

СОВЕТДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ СОВЕТ)

АКЦИОНЕРНОГООБЩЕСТВА

Акционерное общество как форма организациипредпринимательской деятельности является одной из наиболее удобных ираспространенных в хозяйственной жизни общества. Инвестиционнаяпривлекательность акционерного общества зависит от наличия у него оптимальногомеханизма управления, эффективность и прозрачность которого рассматриваетсяпотенциальными инвесторами в качестве одного из основных критериев вложенияинвестиций.

Организационное единство акционерного обществаподразумевает, что общество имеет устойчивую структуру и стабильные органыуправления, обладающие собственной компетенцией. Поэтому возникаетнеобходимость эффективного построения и функционирования органов юридическоголица, в частности, не должно быть дублирования их полномочий. Построениеэффективной системы органов юридического лица и распределение полномочий междуними призваны нейтрализовать конфликты разнонаправленных интересов, выработатьобщий «вектор» воли юридического лица. Однако на сегодняшний день вакционерном российском законодательстве четко не определено правовое положениесовета директоров (наблюдательного совета) (далее — совет директоров)акционерного общества.

В литературе существует несколько классификацийсоветов директоров в зависимости от сферы исследования деятельности данногооргана. Так, в историческом аспекте по степени его эволюции можно выделить«церемониальные» советы директоров (члены формально выполняют своифункции, данный орган не влияет на деятельность компании в целом),«либерализованные» (члены такого совета осуществляют свои функцииболее активно, и орган в ряде случаев может влиять на принятие того или иногорешения общества) и «прогрессивные» (активные директора сплачиваютсяв одну команду и оказывают существенное влияние на политику компании).

В зависимости от методов контроля можно выделитьдвойные (двухпалатные) либо единые (унитарные) советы директоров (которыесоответствуют аутсайдерской или инсайдерской моделям корпоративногоуправления).

Унитарные советы директоров характерны дляангло-американской системы права. В США исполнительные (внутренние) и внешние(независимые) директора бок о бок участвуют в заседаниях совета и наделяютсясходными полномочиями. Управляющие или должностные лица осуществляютповседневное руководство делами корпорации, выступая в качестве ее агентов ипроводя в жизнь принципы деятельности корпорации, установленные правлением. Ониявляются наемными служащими, и в отличие от директоров их право на получениевознаграждения презюмируется. Управляющие могут одновременно быть и членамиправления (inside directors). Директора, не входящие в состав управляющих,получили название outside directors. Хотя законодательство не разделяеткомпетенции исполнительных и независимых директоров и все директора несутсолидарную ответственность за дела корпорации, по мнению некоторых авторов, предполагаемаяроль независимых директоров представляется вполне ясной. Их задача — осуществлять независимую оценку деятельности менеджеров. Независимые директорадолжны сбалансировать принцип подотчетности с требованием невмешательства. Напрактике в США сложилось такое положение, что независимые директора главнуюроль видят в подборе компетентного главного исполнительного директора Напрактике формирование совета директоров остается неурегулированным. Все большеечисло независимых директоров включается в совет корпорации, во-первых, из-заизменения состава владельцев в результате роста институциональных акционеров;во-вторых, в силу рекомендаций таких независимых организаций, как, например,Комитет по финансовым аспектам корпоративных отношений, известный вВеликобритании и США под названием Комитет Кэдбьюри. Кроме того, былиразработаны новые Правила листинга Нью-Йоркской фондовой биржи, в которыхуказывается на необходимость присутствия большинства независимых членов всовете директоров компаний.

Подобная конструкция унитарного совета директоровимеет место и в ряде других стран, но со свойственными им отличительнымипризнаками. Например, в Швеции действует система унитарных советов, но вотличие от англо-американского варианта здесь законодательно закреплено участиепредставителей «низшего» уровня служащих компании, в то время какучастие менеджмента сведено к включению в совет президента компании. Такаяпрактика в немалой степени является отражением общего характерасоциально-экономической системы, именуемой «шведским социализмом».

Совет директоров японской корпорации состоит почтиполностью из исполнительных директоров, руководителей крупных отделов компаниии правления. В Японии традиционно отставные чиновники министерств назначаются всостав совета директоров корпорации (речь идет о традиции — «амакудари» — переход вышедших в отставку правительственныхчиновников в государственные корпорации, банки и правления директоров частныхкомпаний, что обеспечивает этим организациям гарантию того, что их интересы будутучтены при формировании государственной политики). Например, отставной чиновникминистерства финансов назначается в дирекцию банка. В отличие отангло-американской модели представители «аутсайдеров» редковстречаются в составе совета директоров японских корпораций.

Двухпалатные советы директоров характерны длянемецкой системы права. Наблюдательный совет впервые был санкционирован вГермании. И в настоящее время страны, законодательство которых предусматриваетсоздание наблюдательного совета, в основном исходят из принциповзападно-германского права. Основным правовым актом, регулирующим деятельностьнаблюдательного совета в Германии, является Акционерный закон ФРГ от 6 сентября1965 г. (далее — Закон ФРГ). Здесь традиционно дифференцируются функции исполнительныхи независимых директоров. Согласно § 111 Закона ФРГ наблюдательный совет долженконтролировать ведение дел акционерного общества, а правление в соответствии с§ 90 Закона ФРГ подотчетно наблюдательному совету. Основными задачаминаблюдательного совета являются: 1) назначение и отзыв членов правления и 2)контроль над их деятельностью. Контроль наблюдательного совета в Германии неограничивается проверкой правомерности того или иного действия со стороныправления, а включает также их проверку с точки зрения целесообразности икоммерческой необходимости.

Подобная конструкция совета директоров существует ив других странах Европы, например в Голландии, но в отличие от Германии здесьслужащие не допускаются в наблюдательные советы, состоящие исключительно изнезависимых директоров.

Существуют также государства, где возможноиспользование как унитарных, так и двухпалатных советов директоров. Например,во Франции в соответствии с Торговым кодексом (книга вторая данного Кодексаинкорпорировала Закон Франции от 24 июля 1966 г. «О торговыхтовариществах») и Законом от 15 мая 2001 г. «О новом регулированиихозяйственных отношений» (далее — Закон Франции) управление осуществляетсялибо административным советом, либо дирекцией и наблюдательным советом. В последнемслучае в соответствии с Торговым кодексом Франции управление акционернымобществом осуществляется дирекцией, которая выполняет свои функции подконтролем наблюдательного совета.

В настоящее время существует большое количествоучастников, воздействующих на принятие управленческих решений, и остроесоперничество между ними за обеспечение собственных интересов, сохранение ирасширение власти и влияния приводит к неэффективности действующей системыуправления. Эффективность классической модели управленческого взаимодействиявнутри акционерного общества (менеджеры — акционеры — наемные работники)объясняется тем, что за каждым из субъектов конфигурации стоит соответствующийфактор производства (предпринимательская деятельность, инвестиционный капитал,труд), определяющий общую заинтересованность в рациональной организацииуправления.

Система корпоративного управления в каждой странескладывается под воздействием исторических, экономических, юридических,культурных факторов, к числу которых относятся: а) структура владения акциями вкорпорации; б) специфика финансовой системы в целом как механизма трансформациисбережений и инвестиций (типы и распределение финансовых контрактов, состояниефинансовых рынков, типы финансовых институтов, роль банковских институтов ит.д.); в) соотношение источников финансирования корпорации; г)макроэкономическая ситуация и экономическая политика в стране; д) политическаясистема; е) история развития и современные особенности правовой системы икультуры; ж) сложившаяся практика деловых отношений; з) традиции и степеньвмешательства государства в экономику и его роль в регулировании правовойсистемы. Данные факторы определяют и роль, которую советы директоров играют вделе корпоративного управления.

В 2001 г. Совет Европейского Союза (Council of theEuropean Union) утвердил Регламент N 2157/2001 об Уставе европейской компании(далее — Регламент) и Директиву N 2001/86/ЕС  (далее — Директива), дополняющуюУстав европейской компании по вопросам участия наемных работников, в результатечего появилась новая наднациональная организационно-правовая форма юридическоголица, которая является общеевропейским аналогом национальных акционерныхобществ. Статья 38 Регламента устанавливает принципиальную норму о двухвозможных вариантах конструирования системы органов управления европейскойкомпании. Первая модель предполагает существование общего собрания акционеров,наблюдательного органа (supervisory organ) и исполнительного органа (managementorgan) — two-tier system. Вторая модель предполагает создание только общегособрания акционеров и административного органа (administrative organ) — one-tier system.

В то же время Регламент содержит некоторыеимперативные нормы, которые должны соблюдаться европейской компанией послевыбора одного из перечисленных вариантов. Так, в отношении трехзвенной системыустанавливается, в частности, что одно и то же лицо не может быть одновременночленом и наблюдательного, и исполнительного органов. Наблюдательный орган неможет самостоятельно осуществлять текущее управление делами европейскойкомпании, исполнительный орган должен не реже одного раза в три месяцапредставлять в наблюдательный орган отчет о перспективах ее развития. Вотношении двухзвенной системы предусматривается, что административный органдолжен собираться на заседания не реже одного раза в три месяца. Каждый изчленов административного органа имеет право доступа к информации о состояниидел компании. Однако разработанный проект пятой директивы ЕС об организационнойструктуре акционерного общества исходит из трехзвенной структуры органов.

В настоящее время наметилась тенденциявзаимопроникновения элементов моделей корпоративного управления. Данный фактможно объяснить тем, что ни одна из моделей не является универсальной длянациональных экономик и не обладает явными преимуществами перед другими.Специалисты в области экономических систем транзитарных периодов указывают навозможность комбинации элементов моделей корпоративного управления.

В России соответственно Федеральному закону «Обакционерных обществах»  (далее — Закон об акционерных обществах)используются два понятия: совет директоров и наблюдательный совет, что ужеговорит о В литературе существует множество классификаций полномочий советадиректоров, однако наибольший интерес в данном случае представляет разделениеполномочий данного органа на управленческие и контрольные.

В Федеральном законе «Об обществах сограниченной ответственностью»  положения о совете директоров помещенызаконодателем в главу «Управление в обществе». Согласно ст. 19Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» наблюдательный совет кооператива прямо назван его органом управления. Закон обакционерных обществах прямо не называет совет директоров органом управления,однако дальнейший анализ его полномочий позволяет сделать вывод о наличии в нихуправленческих элементов.

Представляется, что в данных правовых актахзаконодатель рассматривает управление в широком смысле, которое предполагаетсовершение определенных действий, необходимых для формирования и реализации целейорганизации, т.е. речь идет о совершении комплекса мероприятий, связанных спланированием, организацией, контролем и т.д. В узком смысле под управлением,содержанием которого является упорядочение системы, обеспечение еефункционирования в полном соответствии с закономерностями ее развития исуществования, понимают воздействие субъекта на объект. Контроль предполагаетнаблюдение и проверку процесса функционирования объекта с целью устраненияотклонений от заданных параметров. В рамках данной классификации полномочийсовета директоров управление будет рассматриваться в узком смысле.

Согласно п. 1 ст. 65 Закона об акционерных обществахк компетенции совета директоров относится решение вопросов общего руководствадеятельностью компании. Однако законодатель не раскрывает понятие «общееруководство деятельностью». Исходя из логического анализа данного пункта,можно сделать вывод, что под общим руководством деятельностью обществанеобходимо понимать все те вопросы, которые не относятся к компетенции общегособрания и исполнительных органов. Подобное раскрытие содержания указанногопонятия не вносит достаточной ясности и представляется весьма расплывчатым. Подруководством, как правило, понимают направление чьей-либо деятельности,управление. Таким образом, можно поставить знак равенства между категориями«руководить» и «управлять», но в данном случае необходимоиметь в виду, что термин «управлять» используется в более широкомзначении. Иными словами, Закон об акционерных обществах косвенно указывает нато, что совет директоров является органом, осуществляющим общее управлениедеятельностью общества.

К непосредственно управленческим полномочиям советадиректоров можно отнести:

1) определение приоритетных направлений деятельностиобщества. Отнесение законодателем данного вопроса к компетенции советадиректоров можно объяснить тем, что, как правило, членами совета директоровявляются специалисты, которые могут профессионально решать сложные вопросы.Определяя такие направления, совет директоров устанавливает основные ориентирыдеятельности общества на долгосрочную перспективу. В то же время эффективноеследование утвержденным приоритетным направлениям возможно лишь при условии ихобъективной оценки с учетом рыночной ситуации, финансового состояния общества идругих факторов, оказывающих влияние на финансово-хозяйственную деятельностьобщества. Такую оценку целесообразно проводить ежегодно в форме утверждениясоветом директоров по представлению исполнительных органовфинансово-хозяйственного плана (бюджета) — документа общества, в котором должныбыть отражены планируемые на год расходы по каждому из направлений деятельностиобщества, а также средства общества на покрытие этих расходов. В рамках данногодокумента, в частности, должны найти отражение план производства, план маркетинговойдеятельности, бизнес-план инвестиционных проектов, осуществляемых обществом.При этом степень детальности финансово-хозяйственного плана должна позволятьисполнительным органам общества в рамках данного плана проявлять инициативу приосуществлении руководства текущей деятельностью общества (п. 1.1 Кодексакорпоративного поведения );

2) созыв годового и внеочередного общих собранийакционеров, за исключением определенных случаев. Например, если в течение пятидней с даты предъявления требования ревизионной комиссии (ревизора) общества,аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менеечем 10 процентов голосующих акций, советом директоров не принято решение осозыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе вего созыве, то внеочередное общее собрание акционеров может быть созваноуказанными органами и лицами;

3) определение даты составления списка лиц, имеющихправо на участие в общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенциисовета директоров общества, связанные с подготовкой и проведением общегособрания (например, рассмотрение предложения и принятия решения о включении егов повестку дня общего собрания в соответствии со ст. 53 Закона об акционерныхобществах);

4) ограниченное право на увеличение уставногокапитала только путем размещения обществом дополнительных акций в пределахколичества и категорий (типов) объявленных акций и только в случае, еслиуставом общества это отнесено к его компетенции. Согласно п. 2.3.2 Приказа ФСФРот 16 марта 2005 г. N 05-4/ПЗ-Н «Об утверждении Стандартов эмиссии ценныхбумаг и регистрации проспектов ценных бумаг»  решение о выпуске(дополнительном выпуске) ценных бумаг хозяйственного общества утверждаетсясоветом директоров (наблюдательным советом) или органом, осуществляющим всоответствии с федеральными законами функции совета директоров (наблюдательногосовета) этого хозяйственного общества;

5) размещение обществом облигаций и иных эмиссионныхценных бумаг. По общему правилу решение о размещении облигаций и иныхэмиссионных ценных бумаг принимается советом директоров, если этот вопрос неотнесен к компетенции общего собрания. Однако решение о размещении облигаций ииных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, принимается, как правило,общим собранием, если иное не предусмотрено уставом общества;

6) приобретение размещенных обществом акций,облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Законом об акционерныхобществах;

7) рекомендации по размеру выплачиваемых членамревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций иопределение размера оплаты услуг аудитора;

8) использование резервного и иных фондов общества;

9) создание филиалов и открытие представительствобщества;

10) утверждение регистратора общества, заключение ирасторжение договора с ним;

11) образование исполнительного органа общества;

12) рекомендации по размеру дивиденда по акциям ипорядку его выплаты и т.д.

Представляют интерес положения Федерального закона«О сельскохозяйственной кооперации» в части предоставления праванаблюдательному совету фактически становиться исполнительным органомкооператива. Так, наблюдательный совет вправе временно, до решения общегособрания членов кооператива, приостановить полномочия правления и принять их насебя. В течение 30 дней со дня принятия этого решения наблюдательный советобязан созвать общее собрание членов кооператива, которое должно отменитьрешение наблюдательного совета или избрать новых членов правления и (или)председателя кооператива.

К контрольным полномочиям совета директоров можноотнести рассмотрение следующих вопросов:

1) определение цены (денежной оценки) имущества,цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг, в случаях, предусмотренныхЗаконом об акционерных обществах. Так, согласно ст. 38 и ст. 77 Закона обакционерных обществах оплата эмиссионных ценных бумаг общества, размещаемыхпосредством подписки, осуществляется по цене, определяемой советом директоров,исходя из рыночной цены. Кроме того, п. 1 ст. 77 Закона об акционерных обществахустанавливает, что решение об оценке сделки принимается незаинтересованнымичленами совета директоров. Общее собрание согласно п. 3 ст. 49 Закона обакционерных обществах не вправе принимать к рассмотрению вопросы, не отнесенныек его компетенции. Однако на практике часто все члены совета директоров бываютзаинтересованными в одной или нескольких сделках. Таким образом, нетвозможности принять решение об одобрении сделки ;

2) контроль за деятельностью исполнительных органов.Данное полномочие совета директоров выражается в наличии у него возможностипринять решение о досрочном прекращении полномочий исполнительного органа, еслиуставом общества это отнесено к его компетенции. Так, ст. 69 Закона обакционерных обществах предоставляет совету директоров право, если этопредусмотрено уставом, принимать решение о приостановлении полномочийединоличного исполнительного органа, даже если образование исполнительныхорганов общества осуществляется общим собранием акционеров. Уставом может бытьпредусмотрено и право совета директоров принимать решение о приостановленииполномочий управляющей организации или управляющего. Одновременно с принятиемуказанных решений совет директоров должен принять решение об образованиивременного единоличного исполнительного органа общества и о проведениивнеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочномпрекращении полномочий единоличного исполнительного органа или управляющейорганизации и об образовании нового единоличного исполнительного органаобщества или о передаче полномочий единоличного исполнительного органауправляющей организации либо управляющему. Независимо от того, предусмотрено лиданное право в уставе, в случае, если единоличный исполнительный орган обществаили управляющая организация не могут исполнять свои обязанности, советдиректоров вправе принять решение об образовании временного единоличногоисполнительного органа и о проведении общего собрания для решения указанныхвопросов. Совет директоров обязан также принять решение об образовании временногоколлегиального исполнительного органа общества, если количество членовколлегиального исполнительного органа не будет обеспечивать кворум дляпроведения заседаний данного органа.

Представляется важным, чтобы указанные контрольныеполномочия совета директоров не повлекли злоупотреблений со стороны его членовв целях избавления от тех или иных лиц, назначенных на должность единоличногоисполнительного органа. Кроме того, существует общее правило, согласно которомуисполнительные органы подотчетны совету директоров акционерного общества (п. 1ст. 69 Закона об акционерных обществах).

Данные контрольные полномочия характерны длянаблюдательных советов акционерных обществ всех стран, где происходитотграничение управленческих функций от контрольных. Например, в соответствии сЗаконом Франции от 15 мая 2001 г. «О новом регулировании хозяйственныхотношений» основная функция наблюдательного совета — контроль задеятельностью правления. Аналогичные положения содержатся и в § 90 Акционерногозакона ФРГ от 6 сентября 1965 г. Согласно рекомендациям для менеджмента,эффективного управления и отчетности в Нидерландах наблюдательный совет несетответственность за назначение совета директоров, а по Кодексу наилучшейпрактики корпоративного управления Кореи совет директоров призван выполнятьфункции по осуществлению контроля за деятельностью менеджеров.

В определенной степени формой контроля задеятельностью исполнительных органов является и одобрение советом директоровкрупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (ст.45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченнойответственностью», ст. 79 83 Закона об акционерных обществах, п. 3, 4 ст.38 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» и т.д.).Кроме того, наблюдательный совет кооператива дает согласие в случаепредоставления кредита члену правления кооператива, а также в случае, если членправления кооператива выступает в качестве поручителя при предоставлениикредита члену кооператива. В соответствии с п. 2 ст. 48 Регламента об Уставеевропейской компании круг сделок, по которым требуется одобрениенаблюдательного совета и правления европейской компании, определяется всоответствии с национальным законодательством стран — членов ЕС.

В рамках данного вопроса представляют интересрекомендации совету директоров кредитной организации по осуществлению контроляза ее деятельностью. Так, к компетенции совета директоров (наблюдательногосовета) рекомендуется отнесение следующих вопросов:

1) создание и функционирование эффективного внутреннегоконтроля;

2) регулярное рассмотрение на своих заседанияхэффективности внутреннего контроля и обсуждение с исполнительными органамикредитной организации вопросов организации внутреннего контроля и мер поповышению его эффективности;

3) рассмотрение документов по организации системывнутреннего контроля, подготовленных исполнительными органами кредитнойорганизации, службой внутреннего контроля, должностным лицом (ответственнымсотрудником, структурным подразделением) по противодействию легализации (отмыванию)доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, инымиструктурными подразделениями кредитной организации, аудиторской организацией,проводящей (проводившей) аудит;

4) принятие мер, обеспечивающих оперативноевыполнение исполнительными органами кредитной организации рекомендаций изамечаний службы внутреннего контроля, аудиторской организации, проводящей(проводившей) аудит, и надзорных органов;

5) своевременное осуществление проверки соответствиявнутреннего контроля характеру, масштабам и условиям деятельности кредитнойорганизации в случае их изменения.

Кроме того, согласно Рекомендациям Базельскогокомитета совет директоров несет ответственность за создание и функционированиеадекватной и действенной системы внутреннего контроля. Данный органобеспечивает руководство, управление и контроль за менеджментом. Именно советдиректоров в конечном счете несет ответственность за создание ифункционирование адекватной и эффективной системы внутреннего контроля.Сочетание сильного и активного совета, эффективных информационных каналов,обеспечивающих поступление информации на высший уровень, и компетентныхфинансовой и юридической служб, а также внутреннего аудита является важныминструментом устранения проблем, мешающих наладить эффективную системувнутреннего контроля.

Некоторые полномочия совета директоров носятсмешанный характер, т.е. содержат элементы и контроля, и управления. Например,утверждение повестки дня общего собрания или утверждение внутренних документовобщества, за исключением документов, регулирующих деятельность органовобщества, а также иных внутренних документов, утверждение которых отнесеноуставом к компетенции исполнительных органов.

Таким образом, в отличие от немецкогонаблюдательного совета российский совет директоров характеризуется наличиемряда управленческих полномочий, что не соответствует назначению наблюдательногосовета в Германии, основная деятельность которого сводится к осуществлениюфункций наблюдения и контроля. Конструкция англо-американского советадиректоров также не может быть применена к российскому совету директоровакционерного общества, так как несмотря на то что независимые и исполнительныедиректора корпорации заседают совместно и несут солидарную ответственность задела корпорации, их функции и назначение различаются. По российскомузаконодательству все члены совета директоров одновременно осуществляют иуправленческие, и контрольные функции.

Представляется, что такое смешение управленческих иконтрольных полномочий совета директоров не вполне оправданно и на практикеможет привести к злоупотреблению им своим положением, что и происходит внастоящее время. Необходимо четко определить на законодательном уровне правовоеположение данного органа. Закрепление в Законе об акционерных обществах трехзвеннойсистемы органов управления акционерным обществом свидетельствует о желаниизаконодателя использовать континентальную модель корпоративного управления.Поэтому, на наш взгляд, необходимо предусмотреть за советом директоров толькоконтрольные функции, а управленческие, в зависимости от их значимости дляакционерного общества, распределить между общим собранием и исполнительныморганом. В этих целях необходимо пересмотреть законодательные положения,ограничивающие компетенцию общего собрания только вопросами, указанными в п. 3ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Литература

Акционерное общество и товарищество с ограниченнойответственностью. Сб. зарубежного законодательства. С. 189; Гражданское иторговое право зарубежных государств / Отв. ред. Е.А. Васильев, А.С. Комаров.Т. 1. М.: Международные отношения, 2004. С. 207, 221; Гражданское и торговоеправо зарубежных стран: учеб. пособие / Под общ. ред. В.В. Безбаха, В.К.Пучинского. М.: МЦФЭР, 2004. С. 178.

 Андронов В.В. Сущность корпоративного управления.М.: Российская академия предпринимательства, 2003. С. 7; Рогачева И.А., РомановВ.А., Тарасенко А.В. Указ. соч. С. 171.

 Асосков А.В. Устав европейской компании: новый этапразвития права Европейского союза // Законодательство. 2002. N 8. С. 63.

 Вагин С.А. Тенденции развития корпоративногоуправления в мировой экономике. СПб.: Изд-во СПбГУЭФ, 2005. С. 8; Денисов В.А.Формирование агентских корпоративных отношений в переходной экономике России.Автореф. дис… канд. экон. наук. М., 2004. С. 14.

 Гончаров В.В. В поисках совершенства управления:руководство для высшего управленческого персонала. М.: МП Сувенир, 1993. С. 15.

 Гречишкин А.И. Особенности формирования российскоймодели корпоративного контроля. Материалы XXIII научной сессии аспирантовэкономического факультета. Ростов н/Д., 2003. С. 5, 6.

Каверина Т.В. Органы управления акционерногообщества // Актуальные проблемы гражданского права: Сб. статей. М., 2003. С.104.

 Кожевникова Т.М. Становление национальной моделикорпоративного управления в России. Автореф. дис… канд. экон. наук. Тамбов,2003. С. 8.

Корпоративное управление. Владельцы, директора инаемные работники акционерного общества / Пер. с англ. М., 1996. С. 72.

Нарышкина Р.Л. Акционерное право США (правовое положениепредпринимательских корпораций). М., 1978. С. 58.

Приходина Ю.А. От качества корпоративного управленияк инвестиционной привлекательности компаний // Право и экономика. 2003. N 5. С.5, 6.

Рогачева И.А., Романов В.А., Тарасенко А.В.Предпринимательство и природопользование. СПб.: Наука, 2003. С. 168.

 Рэм Чаран. Совет директоров: технологии успешнойработы. Коллегиальное управление в современном бизнесе. М.: Добрая книга, 2006.С. 25.

 Совет директоров в системе корпоративногоуправления компании / Под ред. И.В. Костикова. М.: Флинта; Наука, 2002. С. 64.

 Шихвердиев А.П. Корпоративный менеджмент: учеб.пособие. Сыктывкар: Изд-во Сыктывкарского университета, 2003. С. 18.