Реферат: Создание акционерного общества

Содержание

Введение

1. Основные положения при организацииакционерного общества

2. Государственная регистрация акционерного общества

Заключение

Список использованной литературы

Введение

В структуресовременной экономики, как известно, выделяют следующие элементы: это домашниехозяйства, фирмы и государство. Каждая из них играет особую роль вфункционировании всей экономической системы.

В нашейработе мы рассмотрим организацию фирм как правого объекта. Для того, чтобыфирма, предприятие начало работать необходимо сначала его создать. А для этогонужно решить целый ряд организационных вопросов: какой вид деятельностивыбрать, какую организационно-правовую форму, откуда взять первоначальныйкапитал, кто будет руководить предприятием и т.д.

Часть этихрешений решается организаторами на основе опыта, интуиции, а частьрегламентировано законом. Например, нельзя выбрать какую-либо инуюорганизационно-правовую форму предприятия, чем та, что прописана взаконодательстве.

Цель нашейработы – это рассмотрение процесса создания, организации и регистрацииакционерного общества как экономического и юридического субъекта экономическойдеятельности.

Длявыполнения поставленной цели необходимо решить следующие задачи:

-         датьпонятие акционерному обществу;

-         определитьособенности акционерного общества;

-         датьопределение Устава акционерного общества, уставного капитала;

-         выявитьструктуру управления акционерным обществом;

-         определитьтипы акционерных обществ;

-         рассмотретьпорядок государственной регистрации акционерного общества;

-         рассмотретьперечень документов, не обходимых для государственной регистрации.

1.Основные положения при организации акционерного общества

Акционерноеобщество — это одна из организационно-правовых форм предприятий. Оно создаетсяпутем централизации денежных средств (объединения капитала) различных лиц,проводимой посредством продажи акций с целью осуществления хозяйственнойдеятельности и получения прибыли.

Согласнозакону «Об акционерных обществах» акционерным обществом признается коммерческаяорганизация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций,удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) поотношению к обществу.

В Гражданском кодексе добавляется следующее «…участникиакционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несутриск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимостипринадлежащих им акций».

Акционерноеобщество относится к категории коммерческих организаций, основанных наобъединении капиталов. Коммерческий характер общества полагает основной цельюдеятельности общества получение прибыли и возможность ее распределения междуакционерами, а также определяет характер правоспособности общества.[1]

В качествеучастников объединения капитала путем создания акционерного общества(участников общества) могут выступать физические и юридические лица.

Акционерноеобщество является организацией, имеющей самостоятельный правовой статус,отделенный от правового статуса создавших ее акционеров. Имущество акционерногообщества обособленно от имущества акционеров и учитывается на балансе общества.Акционерное общество может от своего имени приобретать и осуществлять имущественныеи личные неимущественные права и нести обязанности, т.е. выступать в качествесамостоятельного субъекта гражданского оборота и, как следствие, быть истцом иответчиком в суде. Являясь коммерческой организацией, общество обладает общейправоспособностью: оно вправе совершать сделки, необходимые для осуществлениялюбых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами[2].

В процессесоздания общества его учредители объединяют свое имущество на определенныхусловиях, зафиксированных в специальном соглашении — уставе общества. На основетакого объединенного капитала в дальнейшем и будет вестись хозяйственнаядеятельность с целью получения прибыли.

Вкладомучастника общества в объединенный капитал могут быть денежные средства, а такжелюбые материальные ценности, ценные бумаги, права пользования природнымиресурсами и иные имущественные права, в том числе право на интеллектуальнуюсобственность.

Стоимостьвносимого каждым учредителем имущества определяется в денежной форме совместнымрешением участников общества. Объединенное имущество, оцененное в денежномвыражении, составляет уставной капитал общества. Последний разделяется наопределенное количество равных долей. Свидетельством о внесении таких долейявляется акция, а денежное выражение этой доли носит название номинальнойстоимости (номинала) акций.

Понятие акцииимеет двойственный характер. С одной стороны, под акциями понимаются доли(части) определенного размера, совокупность которых составляет величинууставного капитала общества, зафиксированную в уставе общества. С другойстороны, понятие акции употребляется в значении ценной бумаги, удостоверяющейопределенные права ее владельца и принадлежащей акционеру на правесобственности или ином вещном праве. В акционерном праве действует принципсвободного обращения акций, размещенных обществом, на вторичном рынке ценныхбумаг[3].

Уставнойкапитал (объединенный вклад участников общества) на момент учрежденияакционерного общества должен быть обеспечен имуществом общества.

Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальнойстоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Уставный капитал общества определяет минимальный размер имуществаобщества, гарантирующего интересы его кредиторов. Он не может быть менееразмера, предусмотренного законом об акционерных обществах, что составляет неменее стократной суммы минимального размера оплаты труда.

Такимобразом, акционерное общество имеет уставной капитал, разделенный наопределенное количество акций равной номинальной стоимости, которые эмитируютсяобществом в обращение на рынок ценных бумаг.

Каждыйучастник объединенного капитала наделяется количеством акций, соответствующимразмеру внесенной им доли.

Владельцыакций, акционеры, являются так называемыми долевыми собственниками, а по сутисовладельцами акционерного общества.

Акционерноеобщество – юридическое лицо. Порядок его организации регламентируетсяроссийским законодательством.

Праваюридического лица акционерное общество приобретает с момента его регистрации в Федеральнойналоговой службе. При регистрации выдается Свидетельство о регистрацииакционерного общества, где указываются дата и номер государственнойрегистрации, название общества, а также наименование регистрирующего органа.

Функционированиеакционерного общества осуществляется с обязательным соблюдением условийхозяйственной деятельности, установленных российским законодательством.

Какюридическое лицо общество является собственником: имущества, переданного емуучредителями; продукции, произведенной в результате хозяйственной деятельности;полученных доходов и другого имущества, приобретенного им в процессе своейдеятельности.

Обществообладает полной хозяйственной самостоятельностью в определении формыуправления, принятия хозяйственных решений, сбыта, установления цен, оплатытруда и распределения прибыли.

Срокдеятельности общества не ограничен или же устанавливается его участниками.

Акционерноеобщество несет ответственность по своим обязательствам всеми имеющимисяактивами. Однако по обязательствам отдельных своих участников (акционеров)общество не отвечает.

Со своейстороны акционер принимает на себя ответственность по обязательствам общества впределах величины своего вклада — доли капитала, вложенной в дело, иликоличества имеющихся у него акций.

Послевложения своей доли в капитал, т.е. после приобретения акций, акционер невправе требовать от общества возврата своего вклада, за исключением случаев,предусмотренных законодательством или уставом общества.

Акционерное общество создается и действует на основе устава — документа, в котором определены предмет и цели создания общества, егоустройство, порядок управления делами, права и обязанности каждого совладельца[4].Устав общества является учредительным документом общества.

Приобъединении своих вкладов участники общества заключают соглашение о порядкеведения, пользования и распоряжения объединенным имуществом, т.е. общейсобственностью.

Деятельностьобщества не ограничивается установленной в уставе. Любая сделка, непротиворечащая действующему законодательству, признается действительной, дажеесли она выходит за определенные уставом пределы.

Уставподготавливается учредителями и утверждается учредительным собранием тремячетвертями голосов учредителей.

Всядальнейшая деятельность акционерного общества строится на безукоснительномвыполнении регламентированных уставом положений.

Устав и всевносимые в него, с согласия акционеров, изменения и дополнения должны бытьобязательно зарегистрированы в уполномоченных на то государственных органах.

Высшим органом управления акционерным обществом является общеесобрание его акционеров.

К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся:

1) изменение устава общества, в том числе изменение размера егоуставного капитала;

2) избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) иревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;

3) образование исполнительных органов общества и досрочноепрекращение их полномочий, если уставом общества решение этих вопросов неотнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета);

4) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетовприбылей и убытков общества и распределение его прибылей и убытков;

5) решение о реорганизации или ликвидации общества.

В промежутках между собраниями акционеров общее руководство фирмойосуществляет совет директоров. Совет директоров выбирает председателя, которыйорганизует работу акционерного общества, созывает заседания совета директоровобщества и председательствует на них, организует на заседаниях ведениепротокола, председательствует на общем собрании акционеров, если иное непредусмотрено уставом общества.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляетсяединоличным исполнительным органом общества (директором, генеральнымдиректором) или единоличным исполнительным органом общества (директором,генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением,дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательномусовету) общества и общему собранию акционеров.

Существуетдва типа акционерных обществ: открытые и закрытые.

Согласно ГК РФ «акционерное общество, участники которого могутотчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров, признаетсяоткрытым акционерным обществом. Акционерное общество, акции которогораспределяются только среди его учредителей или иного заранее определенногокруга лиц, признается закрытым акционерным обществом».

Основноеотличие между открытым и закрытым типом заключается, как мы видим, в способераспределения акций. Акции закрытых акционерных обществ распределяются среди ихучредителей. Акции открытых акционерных обществ свободно продаются и покупаются,и совладельцем объединенного имущества такого общества может стать всякий, ктокупил хотя бы одну акцию. При этом акции акционерного общества открытого типамогут переходить от одного владельца к другому без согласия других акционеров,тогда как акции общества закрытого типа — лишь с согласия большинстваакционеров, если иное не оговорено в уставе общества[5].

Функционированиеакционерного общества закрытого типа отличается и другими особенностями,которые в обязательном порядке должны быть отражены в его уставе. Акционерныеобщества закрытого типа — это в основном небольшие частные предприятия сневысокой численностью акционеров, такие, как магазины, ателье, мастерские,гаражи и т.п.[6]

Основнымихарактеристиками акционерного общества открытого типа являются масштабыобъединенного капитала и большое количество владельцев. Основная идея, котораяобычно преследуется при создании такой формы частного предприятия, заключаетсяв привлечении и концентрации больших денежных средств (капитала) населения идругих предприятий с целью их использования для получения прибыли.

2.Государственная регистрация акционерного общества

Общество подлежит государственной регистрации в органе,осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, в порядке,предусмотренном федеральным законом о государственной регистрации юридическихлиц. Данный федеральный закон регулирует отношения, возникающие в связи сгосударственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации иликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы,государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальныхпредпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическимилицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связис ведением государственных реестров — единого государственного реестра юридическихлиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей.

Согласно Положению о Федеральной налоговой службе, утвержденнымПравительством РФ от 30 сентября 2004 г. N 506, ФНС России является федеральныморганом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрациююридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей икрестьянских (фермерских) хозяйств.

За государственную регистрацию уплачивается государственнаяпошлина в размере 2 000 рублей.[7]

Данные о регистрации создаваемого акционерного общества вносятся вединый государственный реестр. Записи вносятся в государственные реестры наосновании документов, представленных при государственной регистрации.

В едином государственном реестре юридических лиц содержатсяследующие сведения и документы о юридическом лице[8]:

-         полноеи сокращенное наименование, в том числе фирменное наименование;

-         организационно-правоваяформа;

-         адрес(место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридическоголица;

-         сведенияоб учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществтакже сведения о держателях реестров их акционеров;

-         подлинникиили засвидетельствованные в нотариальном порядке копии учредительных документовюридического лица;

-         размеруказанного в учредительных документах коммерческой организации уставногокапитала (складочного капитала, уставного фонда, паевых взносов или другого);

-         сведенияо лицензиях, полученных юридическим лицом;

-         сведенияо филиалах и представительствах юридического лица;

-         сведенияо банковских счетах юридического лица.

Документы представляются в ФНС непосредственно или направляютсяпочтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описьювложения.

Государственная регистрация юридических лиц при их созданииосуществляется по месту нахождения постоянно действующего исполнительногооргана, в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа — поместу нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имениюридического лица без доверенности.

Требования к оформлению документов, представляемых врегистрирующий орган, устанавливаются Правительством Российской Федерации.

Заявление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяетсяподписью уполномоченного лица, подлинность которой должна бытьзасвидетельствована в нотариальном порядке.

При государственной регистрации юридического лица заявителямимогут являться следующие физические лица:

-         руководительпостоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лицаили иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этогоюридического лица;

-         учредитель(учредители) юридического лица при его создании;

-         руководительюридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица;

-         конкурсныйуправляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) приликвидации юридического лица;

-         иноелицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральнымзаконом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа,или актом органа местного самоуправления.

Датой представления документов при осуществлении государственнойрегистрации является день их получения регистрирующим органом.

Заявителю выдается расписка в получении документов с указаниемперечня и даты их получения регистрирующим органом, в случае, если документыпредставляются в регистрирующий орган непосредственно заявителем. Распискадолжна быть выдана в день получения документов регистрирующим органом.

Регистрирующий орган обеспечивает учет и хранение всехпредставленных при государственной регистрации документов.

Регистрирующий орган не вправе требовать представление другихдокументов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

При государственной регистрации создаваемого юридического лица врегистрирующий орган представляются следующие документы:

1) подписанное заявителем заявление о государственной регистрациипо форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявленииподтверждается, что представленные учредительные документы соответствуютустановленным законодательством Российской Федерации требованиям кучредительным документам юридического лица данной организационно-правовойформы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах, иныхпредставленных для государственной регистрации документах, заявлении огосударственной регистрации, достоверны, что при создании юридического лицасоблюден установленный для юридических лиц данной организационно-правовой формыпорядок их учреждения, в том числе оплаты уставного капитала (уставного фонда,складочного капитала, паевых взносов) на момент государственной регистрации, ив установленных законом случаях согласованы с соответствующими государственнымиорганами и (или) органами местного самоуправления вопросы создания юридическоголица;

2) решение о создании юридического лица в виде протокола, договораили иного документа в соответствии с законодательством Российской Федерации;

3) учредительные документы юридического лица (подлинники илизасвидетельствованные в нотариальном порядке копии);

4) выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующейстраны происхождения или иное равное по юридической силе доказательствоюридического статуса иностранного юридического лица — учредителя;

5) документ об уплате государственной пошлины.

При наличии этих документов, госорган рассматривает заявкупредприятия и принимает решение о его регистрации или нерегистрации.

Заключение

Акционерноеобщество сегодня – это одна из наиболее развитых организационно-правовых формпредприятий в современной России. Тому есть целый ряд причин: это ограниченнаяответственность по долгам предприятия, возможность получения дивидендов,возможность использования дополнительной эмиссии акции с целью получениядополнительных финансовых ресурсов и многие другие.

В нашейработе мы попытались рассмотреть существующий порядок создания, организации ирегистрации акционерного общества. Как видно, процесс организации АО можноразделить на несколько этапов: формирование и утверждение решения о созданииАО, выбор состава учредителей, исполнительного руководящего органа, созданиеуставного капитала путем эмиссии акций и продаже их по номинальной цене, сборнеобходимых документов для государственной регистрации, собственногосударственная регистрация и внесение записи о создании АО в единыйгосударственный реестр. Как видно это довольно сложный и долгий процесс,требующий как временных, так и финансовых затрат. Большую часть затрат такжезанимают расходы на документарное оформление АО.

В этой связивозникает вопрос об упрощении процедуры создания хозяйственных обществ, но приэтом качество проверки и контроля создаваемых обществ не должно снижаться.Упрощение процедуры в конечном итоге может привести к экономии финансовыхресурсов, которые впоследствии можно направить на развитие самого предприятия.

Списокиспользованной литературы

1.     «Огосударственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателях».Федеральный закон от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ.

2.     «Обакционерных обществах». Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ. вред. закона от 27.10.2008 N 175-ФЗ.

3.     Гражданскийкодекс РФ. Ч.1. от 30 ноября 1994 г. № 51-ФЗ.

4.     Налоговыйкодекс РФ. Ч.2. от 5 августа 2000 г. № 117-ФЗ.

5.     «Обутверждении положения о Федеральной налоговой службе». ПостановлениеПравительства РФ от 30 сентября 2004 г. № 506.

6.     БулатовА.С.: «Экономика». Учебник. 3-е изд., перераб. и доп.– М.: Юристъ, 2001.

7.     КругловаН.Ю. Основы бизнеса. Учебник для вузов. – М.: Издательство РДЛ, 2005. – 560 с.

8.     ПоздняковВ.Я., Прудников В.М. Экономика предприятия (фирмы). – М.: ИНФРА-М. – 2008. – 319с.

9.     СумскойД.А. Статус юридических лиц: учебное пособие для вузов. – Издательство: ЗАО«Юстицинформ». – 2006. – 324 с.

10.    Титов В.И. Экономикапредприятия: учебник – М.: Эксмо. – 2008. — 416 с.

11.    Чуева Л.Н.Экономикафирмы. Учебник для студентов. – 2-изд. – М.: Дашков и К. – 2008. – 416 с.

12.    Экономика предприятия(фирмы): Учебник / Под ред. проф. О. И. Волкова и доц. О.В. Девяткина. — 3-еизд., перераб. и доп. – М.: ИНФРА-М. – 2007. – 314 с.