Реферат: Акции и акционерные общества

Глава 1. Сущность акционерныхобществ.

§ 1 Понятие акционерного общества.Типы АО.

§ 2 Возникновение и развитие АО.

§ 3 Механизм осуществлениядеятельности АО.

Глава 2. Акционерная формасобственности в России.

§ 1 Первые Российские АО.

§ 2 Акционирование в 90-е гг.

§ 3 Современное состояние АО вРоссии.


Введение

Акционерная собственность — это закономерныйрезультат процесса развития и трансформации частной собственности, когда наопределенном этапе развития масштабы производства, уровень технологии, системаорганизации финансов создают предпосылки для принципиально новой формыорганизации производства на базе добровольного участия акционеров. Акционернаяформа собственности может выполнять три функции. Во-
первых, она служит средством аккумуляции и перелива капитала. Во-вторых,является средством приобщения акционеров к расширению собственности и контролюза деятельностью аппарата, управляющего производством. В-третьих, служитсредством создания хозяйственной мотивации, когда акционер и работник совмещаютсяв одном лице. При этом, если вторая
функция присуща любому акционерному обществу, то первая и третья могутотсутствовать в зависимости от конкретной формы АО (открытое или закрытое),наличия или отсутствия работников-акционеров.

Возникшая в 90-е гг. вРоссии проблема  разгосударствления и приватизации (перехода от государственнойк негосударственной форме собственности) большинства предприятий России,сложности, вытекающие из сложившейся ситуации, требует тщательного рассмотрениятаких предметов, как:

-структура собственности и ееособенности;

-мировой опытдифференциации форм собственности (национализация и денационализация,антимонопольная политика, приватизация и прочее);

-национальные особенности экономикиРоссии.

        Можно предположить, что с принятием первого вистории России Закона «Об акционерных обществах», вступившего в действие с 1января 1996 года, начался этап формирования правовой базы АО.

        Акционерное обществоявляется в настоящее время преобладающей по своему количествуорганизационно-правовой формой коммерческих организаций (см. Приложение, Схема1).

        Так как основным методомприватизации в России выступило акционирование, то рассмотрение акционернойформы собственности и ее правовой базы являются актуальными направлениями внастоящее время.


Глава 1. Сущность акционерныхобществ.

§ 1 Понятие АО. Типы АО.

Всоответствии сФедеральным законом РФ от 24.11.95 ( в ред. От24.05 99 №101-ФЗ) « Обакционерных обществах»  акционерным обществом является  организация, созданнаяна основе добровольного  оглашения юридических и физических лиц (в том числе ииностранных), объединивших свои средства путем выпуска акций, и имеющая цельюудовлетворение общественных потребностей и извлечение прибыли.[1]Учредительный договор должен определять размер доли каждого из акционеров,размер, состав и порядок внесения вкладов, форму их участия в делах общества.Если в учредительном договоре общества не указан срок его деятельности,общество признается созданным на неопределенный срок. Общества осуществляютлюбые виды деятельности, за исключением запрещенных законодательством РСФСР.Хозяйственная деятельность обществ в  оборонных отраслях промышленности, вотраслях, занятых добычей драгоценных  и редких металлов, минералов, сырья,леса, пушнины, осуществляется  с разрешения Совета Министров  РФ.

В целях защиты  интересовгосударства и в связи с общественной необходимостью Совет Министров РФ можетопределить также другие отрасли, в которых осуществление хозяйственнойдеятельности для обществ ограничивается. Акционерные  общества создаются безограничения срока  деятельности, если иное не оговорено  в  их уставе. Обществаявляются юридическими лицами, имеют фирменное наименование, зарегистрированныйфирменный знак, печать со своим наименованием и фирменным знаком. Права юридическоголица общество приобретает с момента его регистрации.

Акционерные обществаобладают полной хозяйственной самостоятельностью в вопросах определения формыуправления, принятия хозяйственных решений, сбыта, установления цен, оплатытруда, распределения чистой прибыли. Общество вправе  совершать все действия,предусмотренные законом. Деятельность  акционерного общества не ограничиваетсяоговоренной в уставе.

Капитал акционерного общества образуется за счетпродажи акций. Образование уставного капитала акционерного общества происходитпутем слияния общей номинальной стоимости всех акций. Уставный капитал следуетпоказывать в балансе как подписной капитал акционерного общества. Уставныйкапитал не может быть меньше регламентированной законом суммы, для России это10 000 руб. Средства акционерного общества могут складываться не только изсредств вырученных от продажи акций (собственного капитала) и накопленнойприбыли, во и за счет кредитов банка и выкупа облигаций. К собственномукапиталу относятся накопления. Если накопления созданы из суммы невыплаченныхдоходов, то они называются доходными накоплениями.     

Акционерные обществамогут иметь представительства, филиалы на территории РФ и за границей, а такжеучаствовать в капитале других обществ.Филиал — обособленноеподразделение АО, расположенное вне места нахождения общества и осуществляющееего функции (или их часть)

Представительство — обособленное подразделение АО,расположенное вне места нахождения общества, представляющее его интересы иосуществляющее их защиту

        Акционерное обществоможет быть открытым или закрытым, что отражается в уставе.

Акционеры не вправетребовать от общества возврата  их  вкладов за исключением случаев,предусмотренных уставом общества. Акционерное общество несет  ответственность по своим обязательствам всеми активами (всем имуществом). Если недобросовестныедействия директоров и членов правления   общества привели к егонесостоятельности, суд может возложить на них ответственность по возмещениюущерба, причиненного обществу.

Тип АО (открытое или закрытое) отражается в уставе и фирменном названии.

Открытое Закрытое Акционеры могут отчуждать свои акции без согласия других акционеров Акционеры имеют преимущественное  право приобретения акций, продаваемых другим акционером, в порядке, установленном уставом

АО имеет право проводить открытую подписку на акции и их свободную продажу

АО вправе проводить закрытую подписку, если это предусмотрено уставом и решением общего собрания о размещении дополнительных акции

Правовыми актами РФ могут быть установлены случаи обязательного размещения ОАО акции и ценных бумаг по открытой подписке

Акции распределяются только среди учредителей или иного установленного круга лиц

Открытая подписка на акции не допускается

Число акционеров не ограниченно Число акционеров — не более 50

§ 2Возникновение и развитие АО.

Прообразомсовременных акционерных обществ является государственное финансовое учреждениеСвятого Георгия, созданное в Генуе еще в XIV веке. В процессе своего развитияфункции данной организации несколько изменились, что потребовало принять новыйустав в 1569 году, где впервые и была прописана часть основных принциповсовременного акционерного общества.

В последующем к этойорганизационно-правовой форме вернулись в XVII веке в эпоху великихгеографических открытий, расцвета торговли и подъема европейскойпромышленности.

Для развитияпромышленного производства и заморской торговли потребовались значительныефинансовые ресурсы. Тогда и обратились к опыту итальянцев. В Англии, Голландиии Франции под эгидой государства начали создаваться особые компании по торговлеи освоению колоний (в течение XVI века их было открыто свыше 60). Уставныйкапитал у них был поделен на определенные доли, которые и стали называтьсяакциями. Вообще, впервые термин “акция” был применен в 1610 году ГолландскойОст-Индской компанией.

Впоследствии акционернаяформа начала применяться и для “внутреннего пользования”. В конце XVII в. вВеликобритании создаются первые публичные (открытые) акционерные общества вразличных сферах экономики.

Наиболее известным сталпроект по созданию в 1684 году Английского банка, который впоследствии сталцентральным банком и единственным эмиссионным центром страны. Его уставный фондсоставил 1,2 млн. ф. ст., причем одно лицо могло иметь акций на сумму не более20 тыс. ф. ст. Опыт был удачен, что в свою очередь стимулировало создание новыхобществ. В результате к началу 1720 года в стране действовало ужу 279акционерных обществ.

Новый всплеск интереса какционерным компаниям пришелся на 1835-1836 годы, тогда в Великобритании былооткрыто 300 компаний с общим капиталом в 135 млн. ф. ст., в том числе 88железнодорожных, 71 горнозаводская, 17 судоходных, 11 страховых и т.д. Францияи Германия не стояли в стороне от этого “благородного дела”. В частности, воФранции к 1848 году акций только железнодорожных обществ было выпущено на сумму2,5 млрд. франков.

Бурно развивалосьакционерное движение и в США. Там первые компании начали возникать всудостроении и текстильной промышленности. Бум акционерного учредительствапришелся на 1790-1803 годы. В тот период времени в стране было учреждено 259обществ с совокупным акционерным капиталом в 48,4 млн. долларов.

Вообще, США является своеобразным примером по концентрации акционерногокапитала. Так, к началу 1914 году две финансовые группы Моргана и Рокфеллеравладели акциями на сумму 22 млрд. долларов, что составляло 56% всегоакционерного капитала.

§ 3 Механизм осуществления деятельности АО.

Акции.

АКЦИЯ ¾ отражает отношение междусобственниками предприятия по поводу их доли в уставном капитале предприятия иих участие в управлении ею.

Акция должна содержатьследующие реквизиты: фирменное наименование акционерного общества и егоместонахождение; наименование ценной бумаги- ”акция”, ее порядковый  номер, датувыпуска, вид акции (простая или привилегированная) и ее номинальную стоимость,имя держателя (для именной акции); размер уставного фонда акционерного обществана день выпуска акций, а также количество выпускаемых акций; срок выплатыдивидендов; подпись председателя правления акционерного общества.

Минимальная номинальная стоимость акцийопределяется законом (уставом). В России минимальная стоимость  не может бытьменее 50 руб.  Существуют высокие номиналы акций. Как правило, акции продаютсявыше  их номинальной стоимости на «пари» с соответствующей рыночнойнадбавкой — ажио, которая определяется курсом акций. Сумма надбавок включаетсяв накопления капитала акционерного общества.

Важным вопросомфинансового управления является определение цены акции. Финансовому менеджеруприходится определять цену акции при эмиссии и при оценке эффективностифинансовых решений.

Целесообразность выпускаакций во многом определяется издержками выпуска. Существует два типа издержекнового выпуска: административные издержки и дисконт выпуска. Административныеиздержки ¾ этооплата труда профессионалов, которые будут заниматься подготовкой выпуска иреализацией акций; уплата регистрационного сбора за эмиссионный проспект,соответствующего налога, затраты на печать. Дисконт выпуска ¾ это разница между ценой эмиссииценных бумаг и их текущей рыночной ценой.

В издержках выпуска естьпостоянная и переменная части, что делает выпуск большого количества ценныхбумаг более экономичным за счет уменьшения доли постоянных издержек. Однако чрезмерноеувеличение количества акций увеличивает риск их нереализуемости и затрудняетуправление. Если номинал завысить, то число потенциальных инвесторов сразу жеуменьшается, и, наоборот, занижение номинала приводит к необоснованному ростуиздержек эмиссии и нежелательному разводнению капитала.

Учитывая сложившуюсяситуацию при определении номинальной цены акций необходимо ориентироваться нестолько на определение потребности предприятия финансовых ресурсов, сколько наплатежеспособный спрос населения: наличие у него свободных денег и доверие кпродукции, выпускаемой данным предприятием.

Предприятие можетувеличивать число инвесторов путем уменьшения номинальной стоимости акций. Этотак называемый сплит ¾ дробление акций: взамен изымаемых старых акций акционерам вручаютсяновые акции на ту же общую сумму, но с более мелким номиналом.

В условиях инфляции, еслиакции предприятия продаются по слишком низкому курсу, руководство фирмы можетприбегнуть к консолидации. Она противоположна сплиту. Например. При коэффициентеконсолидации равному 3, за каждые три акции по 500 тыс крб акционеру предоставляется номиналом 1,5 млн крб.

Выполняя своиобязательства перед акционерами, предприятие может практиковать скрипдивиденда, то есть выплачивать дивиденды не в денежной форме, а новыми акциями.

Это предоставляетпредприятию возможность роста. Скрип дивиденда разрешен нашим законодательствоми может использоваться на практике. Но интерес к нему появляется у инвесторатолько при наличии налоговых выглд; в противном случае акционеры предпочитаютполучать дивиденды в денежной форме. 

Таким образом, принятиерешения о выпуске акций ¾ сложный финансовый вопрос. Для его обоснованного решения необходимоопределить:

*          издержки выпуска;

*          номинальную ценуакции, которая будет устраивать и предприятие, которое выпускает акции, иинвесторов;

*          ожидаемуюрыночную стоимость акции в процессе обращения.

Последнее в свою очередьзависит от ожидаемых дивидендов и прогнозной величины отдачи на капитал.Равновесие на рынке наступает только при равенстве отдачи. Которую можетпредложить фирма эмиссионер, и отдачи на капитал, которая будет устраиватьинвестора.

Без предварительногоанализа целесообразности выпуска акций предприятие напрасно потратит деньги наподготовку эмиссии. Необоснованный выпуск акций как заменителей денегподстегнет инфляцию. Недопустим выпуск акций без предварительного расчетаожидаемого дивиденда и рыночной цены. Это может привести к росту нестабильностиэкономики и подрыву доверия населения к акционированию.

/>


/>/>/>/>                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      

Уставом акционерного общества, помимо простых акций,дающих акционеру преимущественное право на получение дивидендов, предусмотреныи привилегированные акции. Владельцы привилегированных акций не имеют праваголоса в акционерном обществе, если иное не предусмотрено его уставом. Порядокосуществления прав держателей привилегированных акций, включая приоритет  враспределении имущества акционерного общества в случае его ликвидации,определяется уставом. Привилегированные акции могут выпускаться с ежегодно выплачиваемымдивидендом, фиксированным в процентах к их номинальной стоимости.

Выплата дивидендов потаким акциям производится в указанном в них размере, независимо от полученнойакционерным обществом  прибыли в соответствующем году. В случае недостаточной прибыливыплата дивидендов по привилегированным акциям производится за счет резервногофонда. В случаях, когда размер дивидендов, выплачиваемых акционерам по простымакциям, превышает размер выплат, причитающихся по привилегированным акциям,держателям этих акций может производиться доплата до размера дивидендов,выплаченных другим акционерам. Привилегированные акции не могут быть выпущенына сумму, превышающую 10 процентов уставного фонда акционерного общества.

С точки зрения инвестороввыпуск обыкновенных акций имеет  некоторые преимущества. Во-первых, процветаниепредприятия ведет к повышению номинальной стоимости акций благодаря наращиваниюстоимости имущества предприятий и высокому дивиденду. Например, если акция былакуплена по цене 100 тыс крб, то через некоторое время ее цена может значительновозрасти. Во-вторых, обыкновенные акционеры имеют право голоса. Что даетвозможность контроля над управлением предприятием. В-третьих. Если речь идет обакциях известных, стабильно работающих компаний, их легко при необходимостипродать.

Привлекателен вариантвыпуска обыкновенных акций и для фирмы-эмитента. Прежде всего в отличие отобязательств по облигациям обыкновенные акции не требуют обязательной выплатыдивидендов, если дела у фирмы идут не важно или если руководство считает болеецелесообразным делать упор на финансирование развития предприятия.

Вмест с тем уобыкновенных акций с точки зрения эмитента есть и недостатки. Во-первых.Увеличение объема акционерного капитала ведет к росту числа его владельцев исоответственно к потенциальной возможности потери контроля над компанией состороны учредителей. Во-вторых, практика показывает. Что весь необходимыйкапитал невозможно получить с помощью выпуска обыкновенных акций. В-третьих,выпуск акций может со временем обернуться для предприятия большими издержкамипо сравнению с выпуском облигаций, по скольку, хотя размер дивидендов по акциямрегулируется в зависимости от финансового состояния фирмы, они должнывыплачиваться постоянно.

Акционерноеобщество может выкупить собственные акции у их владельцев по текущейрыночной цене. Такие акции иногда называют казначейскими. Они не дают праваголоса или получения дивиденда.  Казначейские акции со скидкой против покупнойцены нередко продаются сотрудникам акционерного общества. Существуетнесколько причин, по которым акционерные общества оказываются заинтересованными в покупке акций собственного выпуска:

     1. При благоприятной рыночной конъюнктуре иуверенности в потенциале компании покупка собственных акций может оказатьсянеплохим размещением на длительную перспективу временно свободных средств.

2. В случае покупки собственных акций в условиях кратковременного паденияцен на них и последующей продажи при их повышении акционерное обществоможет заработать прибыль.

3. Приобретение на рынке собственных акций практикуется как превентивнаямера против скупки компании третьими лицами, пытающимися установить контрольнад ней.

4. Приобретение акционерным обществом большого числа акций укрупных держателей может предотвратить падение их курса.

5. Компании практикуют покупку собственных акций для выплаты имидивидендов.

6. Акции могут потребоваться для обеспечения возможности реализациивладельцами обратимых облигаций и привилегированных акций своих прав на обменуказанных ценных бумаг на обыкновенные акции.

7. Покупая свои акции, компания может производить с их помощью платежи,что нередко практикуется при скупке небольших фирм.

8. Целью скупки собственных акций может быть стремление сократить числоценных бумаг, обращающихся на рынке.

Вложивсредства в акции, их владелец таким образом участвует в движении авансированныхсредств, имущества предприятия, получаемой прибыли. От величины балансовойприбыли акционерного общества непосредственно зависят и доходы акционеров. Одначасть прибыли по решению собрания акционеров направляется на производственное исоциальное развитие, другая же ее часть — на выплату дивидендов в соответствиис количеством акций.

Дивиденд выплачивается из чистой прибыли АО.Промежуточный дивиденд (ежеквартально, раз в полгода) — объявляется советомдиректоров. Дата его выплаты — по решению совета директоров, но не ранее 30дней после принятия решения. Годовой — объявляется обшим собранием порекомендации совета директоров. Размер дивиденда — не более рекомендованного ине менее выплаченного ранее промежуточного. Дата  выплаты определяется уставомили решением общего собрания акционеров.

АО обязано выплатить объявленныйдивиденд деньгами, а если это оговорено в уставе — иным имуществом.

АО не вправе  принимать решениео выплате (объявлении) дивидендов:

·  по акциям

— до полной оплаты уставного капитала

— до выкупа всех акции по требованиюакционеров

— если на момент выплаты АО отвечаетпризнакам банкротства или эти признаки появятся в результате выплатыдивидендов.

— если стоимость чистых активовменьше суммы уставного капитала, резервного фонда и превышения уставнойликвидационной стоимости привилегированных акции над их номиналом

·  по обыкновеннымакциям и привилегированным акциям, размер дивиденда по которым не определен,если не принято решение о полной выплате дивидендов по всем остальнымпривилегированным акциям

·  попривилегированным акциям определенного типа, по которым размер дивидендаопределен уставом, до решения о полной выплате дивидендов по типам акции, имеющимпреимущественное право по очередности  выплат.

Создание АО.

Создание  акционерногообщества включает в себя заявление учредителями о намерении создать акционерноеобщество, осуществление подписки на акции, проведения учредительнойконференции, государственной регистрации акционерного общества.

Учредителями акционерного общества могут выступатьроссийские юридические лица и граждане. Учредители заключают между собойдоговор, определяющий порядок осуществления ими совместной  деятельности посозданию акционерного общества и ответственность  перед лицами, подписавшимисяна акции, и третьими лицами. Учредители несут солидарную ответственность пообязательствам, возникшим до регистрации общества.

Акции приобретаютсяакционерами при создании акционерного общества на основе договора, заключаемогос его учредителями. При дополнительном выпуске акций в связи с увеличениемуставного фонда, если иное не предусмотрено уставом общества, о ни могут бытьреализованы также по договорным ценам, получены по наследству, в порядкеправопреемства юридических лиц и по иным основаниям.

Акции могут бытьреализованы их держателями непосредственно либо через банки. При созданииакционерного общества акции могут быть распространены путем открытой подпискина них либо в порядке распределения всех акций между учредителями. Открытаяподписка  на акции при создании акционерного общества организуетсяучредителями. Акции могут быть реализованы учредителями непосредственно либочерез банки. При этом учредители должны быть держателями акций в размере неменее 25 процентов уставного фонда в течение двух лет.

Учредители публикуют извещение о предстоящей  открытой подписке, в котором должно быть указанофирменное наименование будущего акционерного общества, предмет, цели и срокиего деятельности, состав учредителей, дата проведения учредительнойконференции, предполагаемый размер уставного фонда, номинальная стоимостьакций, их количество и виды, преимущества и льготы  учредителей, местопроведения, начальный и конечный срок подписки на акции, состав имущества,которое вносится учредителями, наименование  банка и номер расчетного счета, накоторый должны производиться первоначальные  взносы. По решению учредителей вуказанное извещение могут быть включены и другие извещения. Срок подписки наакции не может превышать 6 месяцев.

Лица, участвующие вподписке на акции, должны внести на счет учредителей предварительный взнос вразмере не менее 10 процентов номинальной стоимости  акций, на которые ониподписываются, после чего учредители выдают им письменное обязательство продатьсоответствующее количество акций. По истечении указанного в извещении срокаподписка прекращается. Если к этому моменту не удалось покрыть подпиской 60процентов акций, учреждение акционерного общества признается несостоявшимся, алицам, подписавшимся на акции, в течение 30 дней возвращаются внесенные имиденежные средства или иное имущество. До дня созыва учредительной конференциилица, подписавшиеся на акции, обязаны внести с учетом предварительного взносане менее 30 процентов  номинальной стоимости акции. В подтверждение взносаучредители выдают им временные свидетельства.

В случае, когда все акцииакционерного общества распределяются между учредителями, они должны внести додня созыва учредительной конференции не менее 50 процентов номинальнойстоимости акций. Акционерное общество может выкупить у акционера  принадлежащиеему акции  для их последующей перепродажи, распространения среди своихработников или аннулирования.

Реализация указанных акций должна быть осуществленав срок не более  одного года. В течение этого периода распределение прибыли, атакже голосование и определение кворума на общем собрании акционеровпроизводится  без учета приобретенных акционерным  обществом собственных акций.Акционер в сроки, установленные учредительной конференцией, но не позднее годапосле регистрации акционерного общества, должен полностью выкупить акции. Впротивном случае, если иное не предусмотрено уставом общества, он уплачивает завремя просрочки 10 процентов годовых с просроченной  суммы. По истечении срокавыкупа акций акционерное общество вправе реализовать их самостоятельно, как несвязанные подпиской.

Государственноепредприятие по совместному решению трудового коллектива и  уполномоченного нато государственного органа  может быть преобразовано в акционерное обществопутем выпуска  акций  на всю стоимость  имущества предприятия, котороеопределяется комиссией, состоящей из  представителей органа, принявшего решениео преобразовании  государственного предприятия  в акционерное общество,финансовых органов и трудового коллектива предприятия.        По совместномурешению трудового коллектива государственного  предприятия и уполномоченного нато государственного органа акции распространяются  либо путем открытойподписки, ибо среди указанных в этом решении организаций и граждан.

Средства, полученные отпродажи акций, после покрытия  долгов  государственного предприятия поступаютв  соответствующий бюджет. Держателем оставшейся нереализованной части акций является уполномоченный на то государственный орган. Представитель этогооргана  участвует в работе общего собрания акционеров с учетом количестваимеющихся у него акций. Акционерное общество, созданное путем преобразованиягосударственного предприятия, является его правопреемником. При этом, членытрудового коллектива на правах акционеров  становятся полноправнымисобственниками данного предприятия и имеют право осуществлять производственнуюдеятельность вне зависимости  от вышестоящих органов управления.

С другой стороны, всенеплатежи этого предприятия, его финансовые обязательства и задолженностипереходят в ведение вновь созданного АО, которое в данной ситуации уже не можетрассчитывать на дотацию со стороны государства.

Учредительная конференцияакционерного общества созывается после завершения подписки на акции в срок,указанный в извещении, который не может быть более 2 месяцев с моментазавершения подписки. При пропуске указанного срока лицо, подписавшееся наакции, вправе потребовать возврата уплаченной им части стоимости акций. Способучастия лиц, подписавшихся на акции в учредительной конференции (очный, чередпредставителей, по переписке), определяется  в извещении о ее проведении.Учредительная конференция принимает решение о создании акционерного общества иутверждает его устав, избирает совет акционерного общества, а также определяет льготы, предоставляемые учредителям.

Учредительная конференцияпризнается правомочной, если в ней участвуют лица, подписавшиеся более чем на60 процентов акций, на которые проведена подписка. Если из-за отсутствиякворума учредительная конференция не состоялась, созывается повторная учредительная конференция, которая признается  правомочной  при участии в нейлиц, подписавшихся не менее чем на 40 процентов акций, на которые осуществленаподписка. Если и при вторичном  созыве учредительной конференции кворума небудет, акционерное  общество считается несостоявшимся.

Голосование научредительной конференции проводится по принципу: одна акция- один голос.Решения о создании акционерного общества, об избрании совета акционерного общества (наблюдательного совета), исполнительных и контрольных органовакционерного  общества и о предоставлении льгот учредителям за счетакционерного общества должны быть приняты большинством в 3/4 голосовучаствующих в работе конференции лиц, подписавшихся на акции, а остальныевопросы- простым большинством голосов. Устав акционерного общества долженсодержать сведения о категориях выпускаемых акций, их номинальной стоимости,соотношении акций различных категорий, количестве акций, приобретаемыхучредителями, о последствиях неисполнения обязательств по выкупу акций.

 

УправлениеАО.

В основе системыуправления акционерного общества лежит следующая схема:

— высший орган власти вакционерном обществе, представляющий собственника объединенного капитала — Общее собрание акционеров общества;

-  Совет директоровобщества;

— глава общества,руководящий текущей деятельностью общества, назначаемый собственником, — Генеральный директор (Президент) общества;

— орган управленияоперативной деятельностью, состоящий из профессионалов: управленцев именеджеров высшего звена — Правление общества. Его члены назначаются Советомдиректоров;

— орган, осуществляющийфункции внутреннего финансового, хозяйственного и правового контроля задеятельностью общества — Ревизионная комиссия общества, члены которой такжеизбираются собственником (Общим собранием акционеров).

Таким образом, принципформирования структуры власти в акционерном обществе основывается наразграничении компетенции его органов.[2]

Общее собраниеакционеров — высшийорган управления АО. Оно проводится обязательно один раз в год (годовое) через2-6 месяцев после окончания финансового года.  Остальные собрания являютсявнеочередными.

Собрание акционероврешает вопросы выборов совета директоров и ревизионной комиссии, утвержденияаудитора, рассмотрения годового отчета. Решения принимаются путем голосования. Существует три способа проведения голосования:

·  голосование присовместном присутствии акционеров

·  смешанноеголосование (бюллетень отправляется заблаговременно, акционер вправе отправитьзаполненный бюллетень по почте или присутствовать лично)

·  заочноеголосование (опросным путем)

Порядок участия акционера в общем собрании.

·  Право на участиеосуществляется акционером лично или через своего представителя, которого он влюбое время может заменить на другого или принять участие лично.

·  Представительакционера действует на основе законных полномочий или письменной доверенности.

·  При передачеакции после закрытия реестра, лицо включенное в список на участие обязановыдать приобретателю доверенность на голосование (либо голосовать всоответствии с его указаниями).

·  Право голоса поакциям, находящимся в общей долевой собственности, осуществляется одним изучастников собственности или их общим представителем.

Основной принципголосования: “одна голосующая акция -  один голос”(исключение — кумулятивное голосование по выборам членов совета директоров).

После проведения голосования :

1.  счетная комиссия составляет протокол,опечатывает бюллетни и сдает их в архив

2.  протокол об итогах голосованияприобщается к протоколу общего собрания

3.  итоги голосования оглашаются на общемсобрании, публикуются или рассылаются акционерам.

Совет директоров — осуществляет общее руководстводеятельностью АО, кроме вопросов относящихся к исключительной компетенцииобщего собрания. Членам совета директоров по решению общего собрания можетвыплачиваться вознаграждение или компенсация расходов, связанных с ихчленством.

К исключительнойкомпетенции совета директоров относятся вопросы, которые не могут быть переданыисполнительному органу:

·  Определениеприоритетных направлении деятельности АО

·  Созыв годового ивнеочередного общих собрании акционеров

·  Утверждениеповестки дня общего собрания

·  Определение датысоставления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании

·  Вынесение наобщее собрание вопросов о реорганизации АО, о неприменении преимущественногоправа и других вопросов

·  Увеличениеуставного капитала (если это предусмотрено уставом или общим собранием)

·  Размещениеоблигации и иных ценных бумаг (если иное не оговорено уставом)

·  Определениерыночной стоимости имущества

·  Приобретениеразмещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг

·  Образованиеисполнительного органа АО и досрочное прекращение его полномочий, размервознаграждения исполнительного органа

·  Рекомендации пооплате труда ревизионной комиссии и услуг аудитора

·  Рекомендации поразмеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты

·  Использованиерезервного и иных фондов АО

·  Утверждениевнутренних документов АО

·  Создание филиалови открытие представительств АО

·  Принятие решенииоб участии общества в других организациях (кроме холдинговых компании и иныхобъединении коммерческих организации)

·  Заключениекрупных сделок

·  Заключение сделокпри наличии заинтересованности

·  Иные вопросы

Избрание совета директоров,ограничения:

·  Члены советадиректоров избираются годовым общим собранием сроком на один год (член советаможет переизбираться неограниченное число раз).

·  Полномочия членасовета директоров могут быть прекращены досрочно по решению общего собрания.

·  Членыисполнительного органа не могут составлять большинство в совете директоров

·  Директор,являющийся единоличным исполнительным органом, не может быть одновременнопредседателем совета директоров

Члены совета директоровмогут  избираться кумулятивным голосованием. При кумулятивном голосовании накаждую голосующую акцию приходится число голосов, равное общему числу членовсовета. Эти голоса могут быть отданы одному кандидату или распределены междунесколькими. При этом полномочия совета директоров могут быть прекращены толькопо отношению ко всему составу.

/>


/>/>/>/>/>/>/>                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                               

Правление (дирекция) действует на основании устава иположения (регламента), утвержденного советом директоров и устанавливающегосроки и порядок созыва правления и принятия решении. Заседание правленияпроводит директор, подписывающий все документы от имени АО и действующий без доверенностив соответствии с решением правления.

Задачи.

— Эффективное руководство акционерным обществом приличной экономической ответственности каждого его члена.

— Регулярное информирование членов общества. Нереже чем один раз в квартал составляется сообщение о ходефинансово-хозяйственной деятельности и об экономическом положении общества ипередается в контрольный совет.

— Составление отчета за истекший финансовый год и отчета дляинспектора-контролера.

— Разработка предложений по рациональному использованию балансовой прибылиакционерного общества с последующей их защитой на общем собрании.

— Тщательное и добросовестное исполнение функций поуправлению делами и финансами общества. Поддержание конкурентоспособности надостаточном уровне. При повышении долга, и в случае неплатежеспособностиправление открывает конкурс по банкротству или передает дело в суд для принятиякомпромиссного решения.  

          Члены совета директоров(наблюдательного совета), директор (генеральный директор), члены коллегиальногоисполнительного органа (правления, дирекции), управляющая организация илиуправляющее лицо

·  должныдействовать в интересах АО, добросовестно и разумно

·  несутответственность перед АО за убытки, причиненные их виновными действиями(бездействиями).

·  ответственностьнескольких лиц является солидарной.

·  членыколлегиального органа, голосовавшие против таких решении или не голосовавшиевовсе, ответственности не несут.

          В суд с иском к лицам,входящим в орган управления АО, может обратится АО или акционер (акционеры),владеющие не менее чем 1% размещенных обыкновенных акции.


Реорганизация АО.

/>Реорганизация:

/>/>/>/>/>/>/>                                                                                                                                                           30дн                                                                         30дн                                                             

                                                  60 дн      

Если разделительный баланс не даетвозможности определить правопреемника реорганизованного АО, то вновь возникшиеюридические лица несут солидарную ответственность по обязательствамреорганизованного АО перед кредиторами.

/>


Ликвидация АО.

Ликвидация АО влечет егопрекращение без правопреемства.

Порядок ликвидации:

Совет директоров выносит на общеесобрание акционеров вопрос о ликвидации АО. Общее собрание принимает решения оликвидации АО и о назначении ликвидационной комиссии. Ликвидационная комиссия смомента назначения осуществляет управление делами АО, дает сообщение оликвидации АО, порядке и сроках предъявления претензий кредиторами, направляетписьменные уведомления кредиторам. После того как кредиторы предъявили своипретензии АО, ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационныйбаланс, выносит его на утверждение собрания АО и органа государственнойрегистрации юридических лиц. После утверждения промежуточного балансапроизводятся выплаты кредиторам в порядке очередности (при недостатке денежныхсредств для расчета продается имущество с торгов).  По завершении расчетов скредиторами составляется ликвидационный баланс, который опять же утверждаетсяобщим собранием и согласуется с органом госрегистрации. Оставшееся имуществораспределяется между акционерами. В единый государственный реестр юридическихлиц вносится запись о ликвидации АО.

Выход из АО.

Участник акционерного общества, которое было созданона неопределенный срок, может в любое время выйти из общества, предупредив обэтом не позднее чем за 3 месяца.

Выход из общества,которое было создано на определенный срок, допускается только при наличииуважительных причин и при условии, что предупреждение об этом поступило непозднее чем за 6 месяцев. Если при выходе участника из общества – это обществосохраняется, то участнику выплачивается стоимость его взноса в соответствии сбалансом, составленным ко дню выхода. По требованию участника и с согласияобщества вклад может быть возвращен полностью или частично, но в натуральнойформе.

Выбывшему участникувыплачивается причитающаяся ему сумма части прибыли, полученной обществом вданном году. Имущество, переданное участником общества только для пользования,возвращается в натуральной форме без вознаграждения. Если при ликвидацииакционерного общества окажется, что имеющегося имущества не хватает для уплатывсех долгов, за общество в  недостающей части несут солидную ответственностьего участники всем своим имуществом на которое в соответствии с законодательствомУкраины может быть обращено взыскание. Участник общества отвечает за долгиобщества не зависимо от того возникли они после или до вступления в общество.Участник, который уплатил полностью долги общества в праве обратиться срегрессным требованием в соответствующей части к остальным участникам, несущимперед ним ответственность пропорционально своей доле в имуществе общества.

Глава 2.Акционерная форма собственности в России.

§ 1 ПервыеРоссийские АО.

Россия несколько поздно приобщилась к акционерномуучредительству. В стране первая акционерная компания “Российская вКонстантинополе торгующая компания” была учреждена только в 1757 году. Онаимела уставный капитал в 100 тыс. рублей, который был разбит на 200 акций.

Следует отметить, что всекомпании, созданные в XVIII веке, по сути, не являлись публичными и открытыми.Их акции размещались только среди царской семьи и ее ближайшего окружения.

Публичные же акционерныеобщества появились в начале XIX века, после известного указа Александра I от1805 года “Об ответственности акционерных компаний в случае взыскания однимскладочным капиталом”. Указ дал своеобразный импульс отечественномуакционерному движению. Уже к 1829 году в стране действовало 19 новых обществ.

Наиболее известным срединих являлось “Первое страховое от огня общество” (учреждено в 1827 году),получившее на 20 лет исключительное право по страхованию имущества в обеихстолицах и в 20 губерниях России. На первых порах оно по своим акциямвыплачивало до 45% годовых! И это в тот период, когда по банковским вкладамвыплачивались до 4%, а по государственным облигациям до 6% годовых.

Важное значение в установлении правовых норморганизации в России торгово-промышленных фирм имел манифест 1 января 1807 г.Как ни мало в манифесте говорилось собственно об акционерных компаниях, наследующие 30 лет он стал юридической основой при их учреждении в России. Доиздания манифеста 1 января 1807 года в России, по существующим данным,действовало лишь пять акционерных компаний. Продолжали существовать  возникшиееще в 18 веке три компании: учрежденная в 1755 году
Водолазная компания, открывшаяся 1782 году Акционерная для  строения кораблейкомпания и реорганизованная на новых началах в 1799 году Российско-Американскаякомпания. Первая из них просуществовала до 1822 года, вторая была ликвидированав 1805 году, а третья, традиционно считаемая первой по времени возникновения вРоссии компанией, просуществовала до 1868 года.

Ошеломляющий успех первойстраховой компании спровоцировал “учредительскую горячку”. С 1830 по 1836 годыв стране открывается еще 30 акционерных компаний, в том числе вСанкт-Петербурге — 15, а в Одессе — 8.

В этот период временидоходность по акциям несколько снизилась. В среднем по стране вложения вакционерный капитал приносили доход не более 8-10% годовых. Поменялась имотивация инвестиций. С одной стороны, акционерная форма использовалась вотраслях, требующих значительной концентрации капитала (страховое дело,железнодорожное строительство, судоходство), а с другой стороны, она вызывалабольшее доверие со стороны контрагентов в деловом обороте.

Общий итог акционерногоучредительства с 1799 и до конца 1836 г.: всего было учреждено 58 компаний, изних 41 открыла действия; кроме того, 15 компаний намечались к образованию, ноне получили разрешения правительства. На первом месте как по числу, так и повремени возникновения действительно крупные предприятия, обслуживающие общиенужды народного хозяйства. В  большинстве случаев акционерные компаниивозникали для организации ранее не существующих предприятий. В середине 1830-хгодов начинают учреждаться общества для приобретения уже функционировавшихпредприятий, главным образом фабрично-заводских, и расширения их деятельности.

До 1836 года всеакционерные общества в России действовали на основании индивидуальных уставов,которые сильно между собой отличались. Поэтому с целью унификации акционерногодела Николай I и издал Указ “Положение о компаниях на акциях”.

Согласно указу, все акциидолжны были приобретаться только за денежные средства. Сами же акции могли бытьтолько именными. Законом не допускались личные формы акционерных обществ.Деятельность общества должна быть открытой и доступной проверке. Все акционерынесли солидарную ответственность, а количество учредителей не должно бытьменьше двух.

В соответствии ссуществовавшим законодательством при формировании уставного капитала вакционерных обществах, 50% от суммы участники должны были уплатить в течениеодного месяца, а оставшаяся часть вносилась в двухлетний срок со дняутверждения устава. В случае невыполнения этих условий общество признавалосьнесостоявшимся.

Реестр акционеров велсясамим обществом. Регистрация перехода права собственности осуществлялась толькона основании решения правления общества. Кроме того, один акционер не могвладеть более 10% акций от всего их объема.
Затем российское правительство достаточно серьезно занималось регулированиемакционерного движения. С целью недопущения конкуренции между акционернымиобществами в банковском, страховом и золотопромышленном деле, а также в рядедругих отраслях экономики, был введен ряд ограничений по их деятельности.Например, Российскому золотопромышленному обществу, учрежденному в мае 1895года для добычи золота и платины в европейской и азиатской части России,запрещалось приобретать акции и паи других обществ на острове Сахалин, вПриморской области и Туркестанском крае.

Несмотря на довольнопрогрессивное законодательство, организация новых акционерных обществ в Россиишла недостаточно быстро. Основной причиной являлось отсутствие в странесвободных денежных ресурсов. Поэтому, начиная с 1859 года, российскоеправительство сознательно шло на ограничение количества вновь создаваемыхакционерных обществ. Разрешение на открытие получали лишь те учредители,которые предлагали социально-экономически важные для государства проекты.
Однако после крестьянской реформы 1861 года этот процесс ускорился. На 1 января1861 года в Российской империи действовало уже 128 акционерных обществ суставным капиталом 256,2 млн. рублей. Более половины совокупного уставногокапитала пришлось на долю 8 железнодорожных обществ. В промышленномпроизводстве насчитывалось 54 акционерных общества с капиталом до 34,5 млн.рублей. В 1870 г. акционерное учредительствовступило в период подъема когда за четыре года (1870-1873) было учреждено 259компаний. Большинство этих компаний было торгово-промышленными. Но несомненносамой замечательной особенностью начала 1870-х годов было учредительствоакционерных банков. Никогда ни до этого, ни после, Россия не знала такогоразмаха предпринимательской активности в области банковского дела.

Уже к 1880-м годамакционерное учредительство, во-первых, охватило все основные отраслипромышленности, а во вторых, его уровень примерно соответствовал уровнюразвития каждой из этих отраслей в то время.

 К 1893 году количествообществ в России увеличилось до 645 с размером уставного капитала до 872 млн.рублей.
Наиболее сильные позиции у акционерных обществ были в металлообрабатывающей ирезинотехнической отраслях, где к 1900 году они производили, соответственно, до65% и 90% от общего объема производства. Высокий процент был в цементной промышленности- до 43%, а также в химической — до 39%.
Необходимо отметить, что на основании существовавших документов финансовойотчетности за 1901-1905 годы только 530 из 2.031 акционерных обществ имелипостоянную доходность. 184 акционерных общества с капиталом 282 млн. рублейявлялись устойчиво убыточными.

В Енисейской губернии акционирование шлопреимущественно в золотодобывающей промышленности. В этой отрасли в конце XIX –начале ХХ веков происходил переход на дражный способ добычи золота.

Уже к 1914 году 95%золота, добытого в губернии, было намыто драгами. Стоимость драг вместе с ихдоставкой к месту золотодобычи достигала 160-200 тыс. рублей. Такая дороговизнаи стала мощным импульсом к акционированию золотодобывающих предприятийгубернии. Происходил процесс массового преобразования местных золотодобывающихтовариществ в акционерные общества. Одной из первых преобразовалось вакционерную компанию с уставным капиталом 500 тыс. руб. предприятие “Драга”.

К концу 1909 году число всех действовавших в странеакционерных компаний составило 1518, а их капитал — 2819 млн.руб. К ноябрю 1917года фактически действовали в России ( с учетом
ликвидации и сокращения капитала в годы войны ) примерно 2850торгово-промышленных акционерных компаний с номинальным капиталом 6040 млн.руб.Революционные события конца октября-начала ноября 1917 года не были расцененыпредпринимательскими организациями как форс-мажорные. Было лишь признанонеобходимым несколько продлить ранее намеченные сроки реализации новых выпусковакций. Лишь к концу мая 1918 года вследствие перехода Советской власти кширокой национализации промышленности процесс акционерного учредительствазатухает.
 
СПРАВКА
До 1806 года в России было учреждено 5 акционерных обществ, в 1807–1829 гг. — 19, в 1830–1836 гг. — 30, в 1836–1857 гг. — 80, в 1858–1860 гг. — 101, в1861–1870 гг. — 121, в 1871–1874 гг. — 259, в 1875–1881 гг. — 77, в 1882–1892гг. — 383, в 1893–1900 гг. — 730, в 1901–1909 гг. — 658, в 1910–1913 гг. — 774,в 1914–1916 гг. — 417, в январе-июле 1917 г. — 231.

§ 2Акционирование в 90-е гг.

В виду специфического положения России в начале90-х, приватизация не могла идти по пути постепенного увеличения её объёмов,для полуразрушенной экономики нужна была ускоренная и эффективная программапродажи государственного имущества.

Одним из основных направлений ускореннойприватизации является акционирование, те преобразование государственных имуниципальных предприятий в открытые акционерные общества.

В условиях господства государственной собственностиакционирование является одним из основных направлений приватизации, позволяетдать предприятиям рыночную организационно-правовую форму, не меняя формысобственности. Акционерная форма в наших условиях является наиболее понятнойнароду, а потому предпочтительной, позволяющей охватить приватизациейпрактически все предприятия независимо от их ведомственной подчиненности.Акционерная форма собственности сочетает в себе полную свободупредпринимательства с жесткими ограничительными условиями. Образованные такимпутем акционерные общества в своей деятельности до последнего временируководствовались «Временным положением о преобразовании государственных имуниципальных предприятий в открытые акционерные общества» (УказПрезидента Российской Федерации от 29 января 1992 г. № 66), «Положением обакционерных обществах», утвержденным Правительством России от 25 декабря1990 г. № 601, «Типовым уставом акционерного общества открытоготипа», утвержденным Указом Президента РФ от 1 июля 1992 г. № 721.

 По сообщению Госкомстата РФ в 1995 году приватизировано более 10 тысяч, а с начала приватизации — более 122 тыс.  Приприватизации средних и крупных государственных предприятии сохраняетсяпреобладание акционирования. В 1995 году было создано 2770 акционерных обществ,из них 77% — на предприятиях ранее бывших в федеральной собственности исобственности субъектов федерации. В созданных АО занято 1.8 млн человек.Суммарный уставный капитал — 583 млрд рублей. Стоимость имущества — 1707 млрдруб, 27% приходится на основные средства. (см. Приложение, График № 1).

           В 1995 году при создании акционерных обществвыпущено 854 млн акции, из которых около трети размещено среди работниковпредприятий. Передано в траст или холдинговые компании 3% акции. Передаваемаяработникам часть акции в большинстве случаев оплачивалась из доходов самихпредприятий, что ухудшало их финансовое положение.

          Из 272 млн акции,подлежащих свободной продаже, 8.9 млн (3%)  было продано на инвестиционномконкурсе отечественным и иностранным инвесторам, 110 млн (40%) — на аукционах.Остались не реализованными 152 млн (более половины) акции.

          Главная проблемаРоссийского рынка ценных бумаг — отсутствие массового инвестора. Мелкийинвестор обнищал и не имеет наличных излишков.  Иностранные инвесторы не спешатвкладывать “большие доллары “ в российские фонды пока не станет яснаполитическая перспектива. Крупные и средние внутренние  инвесторы, а это восновном банки с сентября 1995 года заняты “Банковским кризисом” и егопоследствиями.

1 января 1996 г. вступил в силу Федеральный закон«Об акционерных обществах». Новый документ распространяет своевлияние на все акционерные общества Российской Федерации как действующие, так ивновь создаваемые. Для них он является своеобразной азбукой, которая от«А» до «Я» регламентирует весь их образ жизни идеятельности.

§ 3Современное состояние АО в России.

 

Удельный вес предприятийакционерной формы собственности в числе предприятий РФ и валовом внутреннемпродукте.

Предприятия акционерной формысобственности занимают лидирующее положение в российской экономике какколичественно,  так и качественно. В 1998 году более 85% ВВП России былопроизведено предприятиями этой формы собственности (имеется в виду какгосударственные, так и частные акционерные предприятия). Тип собственности впроцентах от общего числа зарегистрированных предприятий в России.

Год 1997 г. 1998 г. Государственная 12 10 Муниципальная 6 6 АО и товарищества 66 68 Фермерские хозяйства 18 18

          Тенденция к увеличению числа акционерныхобществ за счёт уменьшения государственных предприятий обусловлена продажей иакционированием наиболее нерентабельных и убыточных хозяйств находящихся вгосударственной собственности. Несомненно, такой подход наиболее рационален, ноон должен иметь строгие рамки и ограничения, чтобы исключить возможностьнелегальной и грабительской приватизации.

 В настоящее время акционернаяформа собственности является преобладающей в России. Этот факт свидетельствуето том, что наша экономика постепенно переходит на путь развития свойственныйвсем развитым странам, где такое положение вещей является нормой. Всепреимущества такой организации собственности были изложены выше, однако стоитупомянуть о том, что согласно данным журнала «Эксперт» №36 за 1999 год: «Тричетверти российской крупной промышленности абсолютно
неликвидны. Из двухсот крупнейших компаний на фондовом рынке котируются акциитолько у 51. А более 80% оборота фондового рынка приходится на пять компаний.»Лидерами российской экономики являются предприятия нефтегазовой промышленности,что также не прибавляет оптимизма при анализе ситуации, так как Россияфактически стала поставщиком сырья на западные рынки, при упадке собственнойпромышленности. Надо полагать, что такое положение вещей изменится в скоромвремени, иначе нашу экономику ёще не раз будут потрясать сильнейшие кризисы, аситуация будет становиться всё хуже. Российское производство можно спаститолько грамотной продуманной политикой содействия, а не бездумным увеличениемналогового бремя на одних для поддержания на плаву других, это только ухудшаети без того плачевное положение.

Акционерная собственность какнаиболее эффективная форма организации производства крупных промышленныхпредприятий станет основой возрождения России и её экономики в будущем, этообязательно произойдёт так как огромный потенциал накопленный за предыдущиедесятилетия не может быть уничтожен в одночасье.




Схема 1. Распределение зарегистрированныхкоммерческих организации по организационно-правовым формам

/>

/>/>


Гр а ф и к  № 1. Распределение акционерной формы собственности  по сферамдеятельности в экономике России

/>

еще рефераты
Еще работы по экономической теории